三一寄望商务部 徐工毒丸将更毒

　　本报记者 王佑 发自上海

　　日前，三一集团称愿在凯雷投资收购额上加价30%收购徐工集团工程机械有限公司(下称“徐工机械”)85%股份。而徐工集团将在近期向商务部提交“毒丸计划”修改稿争取凯雷投资完成收购。

　　徐工集团的收购项目负责人王庆祝昨天向《第一财经日报》明确表示，三一集团的收购意向2年前已流产，现未获得新的收购要约。而昨天，三一重工(资讯 行情 论坛)集团有限公司执行总裁向文波在电话中直言，公司很快会向商务部和徐工集团递送收购意向书，但他坦言“对收购成功基本没有把握”。

　　徐工：修改“毒丸计划”上交商务部

　　去年10月25日，凯雷投资以3.75亿美元(约合人民币30亿元)收购徐工集团子公司徐工机械85%的股权，成为徐工机械大股东，徐工集团持股15%。截至目前，商务部对该收购的通行证迟迟没有下发。

　　昨天，王庆祝向记者指出，公司正在修改此前提出的“毒丸计划”，最快于六七月份提交商务部再审。修改重点是：凯雷、徐工将加强对同业竞争对手的限制力度，其中15%的股份比例将会进一步缩小，“同业竞争对手”的定义也会更加广泛。

　　毒丸计划(股东权益计划)是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股获得公司控股权的一种普遍做法。它通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

　　“集团必须要保住自己在未来的行业地位。”他表示，徐工机械的定位就是一家资本社会化公司，但其品牌和行业地位都不会改变。

　　今年4月，凯雷投资与徐工集团曾向商务部提交了“毒丸计划”，防止同业公司恶意收购。

　　“毒丸计划”约定：凯雷投资未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有“同业竞争对手“获得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例)时，“毒丸计划”就会启动。

　　启动方法为，上市公司立即向上述竞争对手之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述竞争对手实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。

　　在凯雷投资和徐工集团的合资协议中，“同业竞争对手”即指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额名列前五位的企业，以及在同类企业中参股20%以上的中外公司，名单涉及近40家公司。

　　6月8日和6月12日，向文波在自己的博客上发文称，公司在考虑拟高出凯雷投资30%的价格收购徐工机械，并强烈质疑凯雷投资的此番收购。

　　王庆祝并没有看过向文波的博客。“2004年时，双方确实探讨过合作。但三一集团开出的收购价格很低，地方政府和徐工集团也一致认为，三一集团的企业文化与徐工集团传统的国有文化相冲突，并不适合参股徐工机械。”

　　“三一集团一直把徐工集团当作潜在对手。可能担心我们改制后对它的威胁更大，所以现在出现这样的行为。”王庆祝表示，至于三一集团是否在炒作，不予评论，“但博客上的文章不是法律要约，现在我们也没有收到任何提案。”

　　昨天，凯雷投资亚洲区发言人李艳梅向记者表示，凯雷投资和徐工集团对此项收购已达成最终协议。此后，双方的合作进一步深化，并对交易的成功完成拥有坚定的承诺。双方坚信，本次改制引资符合徐工集团及中国工程机械行业长远发展的最佳利益。

　　三一：马上交收购要约

　　昨天，向文波向本报记者披露，公司将在6月份把一份收购意向书，同时递交给商务部和徐工集团。意向书中将表达三一集团收购徐工机械的意愿，同时也希望商务部阻止凯雷投资的此项收购案。他说，三一集团是否能够收购徐工机械并不重要，重要的是不能让徐工机械落入外资手里。

　　“我们了解徐工机械的价值、行业地位和战略优势。”他透露，此前三一集团通过正常渠道没能收购徐工机械，而落入了外资之手。

　　“2004年时，我们希望以三一集团控股的方式，与凯雷等外资企业合资参股徐工机械，但当时，连出价多少的话题都未涉及，谈判就夭折了。”向文波表示。

　　向文波对记者详解了对徐工机械的收购出价方式。“我们想通过现金收购、杠杆收购及综合收购等三类方式拿下徐工机械。”

　　其中，杠杆收购与凯雷投资的收购方式基本类似，而综合收购包括：转让三一集团的股份、引进资金以及出让部分集团资产。

　　昨天，G三一(600031.SH)宣布，截至6月9日，三一集团和三一汽车持有G三一股份共计 331063220 股，占总股本的 68.97%。

　　外界评价，此次三一集团的收购，是希望借此题材炒作股票。昨天，三一集团子公司G三一和徐工机械参股子公司徐工科技(资讯 行情 论坛)(0 0 0 4 2 5 .S Z)分别上涨8 .2 9 %、9.94%。

　　2005年，徐工集团、三一集团的销售额分别是170亿元和58亿元。向文波说：“我们与徐工的规模并无太大差距。徐工集团的销售数字是涵盖了其参股企业的收入。”

　　向文波说，即使徐工机械出让给外资，也要卖个好价钱，但现在价格太低。

　　他强调，三一集团呼吁行业的战略安全不能“光说不练”，因此才选择此刻出手收购。

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