神马实业股权分置改革网上路演精彩回放

　　神马集团董事长吕清海先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　下午好！

　　首先请允许我代表中国神马集团有限责任公司和神马实业股份有限公司向参加神马实业股权分置改革网上交流会的广大投资者及各界朋友们表示热烈的欢迎！并向提供此次交流机会的全景网致以衷心的感谢！

　　中国神马集团有限责任公司是全国512家、河南省13家重点企业之一。目前已形成了以尼龙66盐、帘子布(工业丝)、氯碱化工、工程塑料为四大支柱产品的产业格局。2005年实现销售收入50.43亿元，同比增长67%；利润2.2亿元，同比增长37%;出口创汇达到1.15亿美元，同比增长42.2%，各项指标均创历史新高。

　　经过认真分析神马集团发展历程，结合神马在尼龙和氯碱化工行业的技术、管理、人才优势以及平顶山的煤、电、盐、水资源优势，神马集团确立了扩张性竞争战略,　围绕化工、化纤两大核心行业，纵向拉长产业链条，横向扩张产业规模，做大做强四大支柱产业。力争使销售收入5年突破100亿，10年达到200亿，把神马集团建成中国第一、世界一流的尼龙化工基地，逐步实现国际化经营。为了实现公司的发展目标，神马集团将全面建设具有“新战略、新产权、新结构、新目标、新管理、新文化”的新神马。

　　神马实业股份有限公司作为神马集团的主要控股子公司，是神马集团四大支柱产业的重要组成部分，在神马集团的发展中具有重要的战略地位，为神马集团的发展作出了突出贡献。然而，神马实业上市以来，由于其所处历史条件的局限性，在发展过程也遗留下一些亟待解决的问题，其中较为突出的是由于神马实业产品销售模式的特殊性而形成的关联资金占用问题。虽然神马集团和神马实业为解决这些问题均作出了积极努力，并且也取得了一些进展，但受神马集团和上市公司自身条件的限制，仅仅通过常规手段短期内将难以彻底有效地解决神马实业的历史遗留问题。

　　本次

股权分置改革为问题的解决带来了有利的契机。经过集团、上市公司与国资监管部门以及部分流通股股东积极沟通、交流，拟定了通过采用定向回购的方式，把定向回购与股权分置改革有机结合，综合考虑神马集团、社会公众股东和上市公司的利益平衡，有效解决关联占用问题的思路；同时，本次股权分置改革将从根本上解决流通股股东与非流通股股东的矛盾,消除股东之间的利益差异,使全体股东的价值取向趋于一致,从而形成公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司的长远、健康发展，为公司的后续发展带来了新的历史机遇。神马实业股权分置改革及定向回购方案的顺利通过对广大投资者、本公司乃至整个证券市场来说都将是一项长期利好。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，听取广大投资者对神马实业股权分置改革及定向回购方案的意见和看法，获得大家对改革方案的认可和支持,并投出您信赖的一票。在此我们也向各位流通股股东郑重承诺，神马集团将一如既往地支持神马实业的发展，为神马实业创造更多更好的发展机会，为广大投资者带来更好的投资回报。　

　　谢谢大家！

　　神马实业股份有限公司董事长张健先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　下午好！

　　首先请允许我代表神马实业股份有限公司董事会向参加神马实业股权分置改革网上交流会的广大投资者及各界朋友们表示热烈的欢迎！并向提供此次交流机会的全景网致以衷心的感谢！

　　神马实业自上市以来一直备受广大投资者以及社会各界的广泛关注和支持。多年来，在全体股东的支持下，伴随着

中国经济的快速发展，神马实业也逐步成长为在国内行业的知名公司，在世界同行业中也具有一定影响，赢得了业内的赞誉，以其可以信赖的质量保证驰骋于国际国内市场，在国际市场中的份额逐步增加，呈现良好的发展态势。神马已成为法国米其林、日本石桥等国际轮胎著名企业的全球供应商。目前，公司正围绕“新战略、新产权、新结构、新目标、新管理、新文化”的理念，全面推进管理升级，加快发展步伐，做强做大主导产品，充分发挥当地自然优势，积极寻求新的经济增长点，增强企业可持续发展的后劲，力争用2-3年的时间实现大跨度发展，把神马建设成为中国最大、世界一流的尼龙工业丝(布)生产基地。到今年下半年，神马实业将具有10万吨的尼龙66纺丝生产能力，1万吨的DSP生产能力，2007年底实现12万吨工业丝、1万吨细旦丝的生产能力，神马尼龙66工业丝产能与规模将跃居全球前列。

　　本次股权分置改革及定向回购为公司的后续发展带来了新的历史机遇,它将从根本上解决流通股股东与非流通股股东的矛盾,消除股东之间的利益差异,使全体股东的价值取向趋于一致，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制；同时，利用股权分置改革的契机，综合考虑控股股东、社会公众股东和上市公司的利益平衡，采用定向回购的方式，把定向回购与股权分置改革有机地结合起来，将有效解决困扰公司发展的关联占用问题，有利于公司的长远、健康发展。公司股权分置改革及定向回购方案的顺利通过对广大投资者、本公司乃至整个证券市场来说都将是一项长期利好。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，听取广大投资者对公司股权分置改革及定向回购方案的意见和看法，获得大家对公司股权分置改革及定向回购方案的认可和支持,并投出您信赖的一票。在此我们也向各位股东郑重承诺，公司将一如既往地坚持股东回报最大化的经营宗旨,不断提高经营管理水平,站在新的起点上，更快的发展步伐，提高企业的核心竞争力，以更优的业绩回报广大投资者。　

　　谢谢大家！

　　祝大家阖家幸福，身体健康！

　　光大证券股份有限公司助理总裁刘剑先生推介致词

　　各位股东、各位嘉宾:

　　下午好！

　　首先,我代表光大证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和各位投资者表示欢迎和感谢。

　　神马实业是我国最大、世界排名第二，以生产各种轮胎骨架材料为主导产品的大型现代化企业。神马实业本次股改方案的确定,是公司控股股东神马集团和国资委及证券监管部门充分沟通的结果。在方案设计过程中,控股股东本着解决历史问题、兼顾现实条件、着眼未来发展的原则，综合考虑了各方的情况尤其是流通股股东的利益,其股权分置改革与定向回购方案相结合，体现了两大特点：一是体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。公司股改对价安排不仅隐含了因定向回购因素而对流通股股东的差价补偿，同时在此基础上提高对价支付水平，最大限度地体现了对流通股股东利益的尊重和保护，体现了非流通股股东推进改革的诚意。二是彰显了大股东神马集团和上市公司管理层利用股改激活发展机制和动力的远大目光和思考。本次股改和定向回购方案实施后，不仅一举解决历史遗留的占资沉疴，大幅度规范和减少关联交易，而且通过缩股瘦身，优化公司的资产结构、财务指标，从根本上提升上市公司质量。

　　在本次股权分置改革工作过程中,光大证券将本着诚实守信、勤勉尽责的原则开展保荐工作,协助非流通股股股东与流通股股东进行充分沟通,力求股改方案的设计做到兼顾各方利益,形成“共赢”格局。我们衷心希望本次股权分置改革能够在与流通股股东充分沟通的基础上,最终取得圆满的结果。

　　我们相信，本次股权分置改革完成后,神马集团将一如既往地支持神马实业的发展；我们也坚信，方案实施后，神马实业将实现轻装上阵，股东治理结构更为完善，全体股东必将分享神马实业持续发展带来的丰硕成果。

　　预祝本次网上交流活动圆满成功！

　　谢谢大家!　　

　　股改篇

　　问题：您认为此次的股权分置改革的重要意义在哪里？

　　吕清海：股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。

　　问题：本次股权分置改革思路是什么？

　　徐荣健：本次方案设计的基本思路是：尊重历史，面对现实，用发展的办法解决前进中的问题，结合公司的股权分置改革，有效解决历史形成的控股股东占用资金问题，减少关联交易，优化公司的资产负债结构和资产质量，从根本上改善和提高上市公司质量。

　　在方案制定时，掌握了两个基本原则：一是对因定向回购对流通股股东利益的影响纳入方案综合考虑，不使流通股股东因此遭受损失；二是股改对价水平不低于市场水平。

　　问题：与其他公司股改方案相比，公司目前的方案有什么特别的优势？

　　刘剑：对价方案简单明了，充分考虑了流通股股东利益：(1)方案的制定经过了严密的测算，在此基础上，按照不低于市场平均水平的原则确定股改对价；(2)对价水平充分考虑了公司的实际经营情况和流通股股东的投资收益情况；(3)股改方案与通过定向回购解决关联资金占用相结合，切实解决公司的历史遗留问题，有利于公司长远发展，在方案中充分考虑定向回购因素对流通股股东利益的影响；(4)定向回购实施后，公司总股本有所减少，资产质量和财务指标将大为改善。

　　此外，大股东神马集团作出额外承诺：(1)延长限售期：对神马集团持有的股份设定36个月的限售期，但方案实施后神马集团所增持的神马实业股份上市交易或转让不受此限制；(2)自股权分置改革方案实施之日起，持有神马实业的股份占神马实业总股本的比例至少在36个月内不低于51%；(3)神马集团将在2005年至2007年年度股东大会上提议神马实业当年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在股东大会上对该提案投赞成票。

　　问题：神马实业目前股价低于每股净资产，为什么可以按照净资产的价格定向回购非流通股份？

　　张健：根据现有国有股权转让的规定，转让价格不得低于每股净资产，净资产价格是回购的底线。虽然，单纯从定向回购的角度看，影响了流通股股东的利益，但从方案整体考虑，整个方案考虑了流通股股东、非流通股股东和上市公司之间的利益平衡关系；而且，实施定向回购后，公司的总股本下降，原流通股股东的持股比例上升，从而有利于提高原流通股股东的话语权，分享公司未来成长带来的收益；同时，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标将得到明显提升，资产质量将得到进一步夯实，从而有利于提升公司的盈利能力和投资价值，给流通股股东带来更多回报。

　　问题：很多上市公司的非流通股送出率都在20%以上，为什么神马的送出率这么低？

　　吕清海：神马实业股改采用定向回购控股股东持有的部分股份解决资金占用问题与股权分置改革相结合，定向回购后，送出率水平与市场相当。从计算结果比较看，公司股改对价在同行业、同地区及类似股本结构公司中属于较高的，并且在股改完成后集团公司的持股比例已接近国资要求的51%绝对控股比例界限。当然，我们会认真考虑您对公司股改的意见。

　　问题：股权分置改革实施后非流通股比例是多少，今后会否增持？

　　吕清海：定向回购及支付股改对价后，神马集团持股比例为54.87%。

　　控股股东将根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合公司实际情况以及在本次股改中作出的承诺，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例，以此作为增持或减持决策的基础。

　　问题：股权改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　张健：股改方案实施后，流通股股东获得的对价股份5,804.37万股将上市流通；控股股东持有的原非流通股，在定向回购12,400万股，以及支付对价5,804.37万股后剩余24,266.63万股，将转变为有限制条件的流通股，控股股东已承诺该部分股份36个月内不上市交易或转让。

　　经营篇

　　问题：请问公司的行业与区位优势在哪里？

　　张电子：神马实业公司的尼龙66产品，具有性能优势、技术优势、成本优势，公司地处中原，具有

能源优势、资源优势、原材料供应优势。

　　问题：公司尼龙66浸胶帘子布及尼龙66工业丝销售的目标市场在哪里？

　　张电子：通过近年来不断扩大出口、推进产品结构调整和实施差别化营销，神马实业产品的销售目标市场由原来单一的斜交胎行业扩展到子午胎及非轮胎行业，广泛应用于高品质轮胎制造、安全气囊、传送带、工业滤布、缝纫线及军工产品等领域。

　　问题：公司产品主要销往哪里？哪一地域市场份额比较大？

　　张电子：现在我们的产品60%出口，国内市场主要是各大型轮胎制造企业，区域性特点不明显。

　　问题：公司的产品市场占有率是多少？

　　刘臻：由于公司产品近年大量出口，目前产品的国内市场占有率为15%左右。

　　问题：公司的规模在国内同行业中如何？

　　张健：2005年，神马实业实现销售工业丝、帘子布7.3万吨，销售收入19.4亿元，出口交货值达1.1亿美元，在同行业中稳居第一。随着今年公司2万吨特品工业丝项目和6000吨高模低缩涤纶帘子布项目相继投产，神马实业公司规模不断壮大，对本行业的健康发展将作出更大的贡献。

　　问题：公司的产品在同行业中竞争优势体现在哪里？　

　　张电子　：(1)依靠多年不懈努力打造的国际知名品牌；(2)在质量性能方面，尼龙66与尼龙6相比，有单平方重量轻、耐热性好、强力高等诸多优势；(3)我公司有尼龙66盐生产基地，有着稳定的原材料供应；(4)通过改性后可用于子午胎，拓展了市场发展空间；(5)产品研发能力强，芳纶、安全气囊丝将是我公司未来的利润增长点；(6)非轮胎(细旦丝、工业丝和工程塑料等领域)市场得到有效开辟，市场抗风险能力较强。

　　问题：公司的业务发展主要面临的困难是什么？

　　张电子：神马实业公司近几年来虽然生产经营呈现良好态势，但我们也清醒认识到公司在发展过程中仍面临的困难和挑战。随着国内轮胎子午化率的快速增长，我公司的传统产品品种市场需求会呈现逐步萎缩趋势，国内尼龙帘布市场无序竞争加剧，我公司传统市场占有率下降，产品盈利能力不高。因此，神马实业需要进行市场和产品结构的调整。

　　目前神马产品对国际市场的依存度已达到60%以上，国内市场推行差别化策略也取得明显成效，但剩余产品还需进一步调整。今后将进一步强化产品差别化的应用研究与推广，努力开创产品市场新局面。

　　问题：公司目前的现金流状况如何？

　　阎玲：公司经营活动产生的现金流量净额一直保持正常的数值，这不仅使得公司能够满足日常运营的资金需求，而且有足够的现金支付银行利息，保持较高的偿债能力。

　　问题：2005年度是否分配现金红利？

　　刘臻：集团公司已经在股改说明书中明确作出承诺，将在2005年至2007年股份公司年度大会上提议股份公司当年利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%。具体利润分配形式将视具体情况而定。

　　问题：如何看待生产经营和资本运营的关系？

　　张健：生产经营是企业生存的基础，资本运营是企业生存的命脉，两者相辅相成，只有生产经营和资本运营良好的结合在一起，才能使企业运作自如并向前发展。

　　展望篇

　　问题：如果方案能够顺利通过，公司下一步的经营计划是什么？

　　张健：目前，可促使公司业绩稳步增长的新建项目有：

　　一是神马实业2万吨特品工业丝项目正加快设备安装进度，力争今年六月份投料试车，预计当年增加工业丝产量8,626吨,　建成后第三年销售收入可达到63,860万元，销售利润8,543万元。

　　二是高模低缩涤纶工业丝项目今年2月份建成试车，可年产涤纶工业丝6,000吨。在项目顺利生产情况下开始组织实施3万吨涤纶工业丝项目前期准备工作。

　　三是根据集团公司三年发展规划，神马实业工业丝总产量将达15万吨。为使前后道工序生产能力匹配，充分消化售丝后工业丝余量，根据市场需求情况及公司要求，捻织厂配套生产能力需达到70,000吨/年。2006年三个捻织厂实际生产能力要达到5,800吨/年，同时满足市场对高品质帘子布织造的要求和新增涤纶帘子布的开发生产。捻织技改项目于一季度开始实施，计划于年内完成。

　　四是1万吨细旦丝和2万吨高强力工业丝(合计3万吨)项目力争分别于今年二季度和三季度开工建设，到2007年工程全部建成投产后，神马实业将成为全球尼龙66工业丝和帘子布的龙头企业。

　　问题：公司未来有没有发展空间？

　　张电子：公司的产品传统市场是以制造斜交胎为主，经过近几年的调整，产品的主要用途已转向制造子午线轮胎，市场需求呈现快速增长态势，所以公司主导产品有比较大的进一步发展空间。公司将进一步扩大工业丝产能，力争做到国内第一，世界一流。

　　问题：公司的投资亮点在哪里？

　　张电子：总体来说，神马实业公司目前生产经营呈现出持续、稳步、健康发展的良好态势，生产总量连年增加，产品质量明显提高，产品销售形势较好，盈利能力保持持续上升趋势。经过多年的不懈努力，目前神马工业丝生产规模已扩增到近8万吨，居全球第二位，产品质量已逐步接近于世界一流水平。到今年下半年，神马实业将具备10万吨的尼龙66纺丝生产能力，1万吨的DSP生产能力。另外，公司将充分利用平顶山地区资源优势，进军市场前景广阔、盈利能力较强的氯碱化工行业，力争今年年底氯碱产能达到40万吨规模。今后我们将进一步提高产品质量，增强自主创新能力，努力打造国际名牌产品，把神马实业建设成为中国最大、世界一流的尼龙工业丝(布)生产基地。

　　问题：公司有没有投资其他行业的计划？

　　张健：公司充分发挥当地盐田资源优势，能源优势，积极向氯碱行业发展，寻求新的经济增长点。

　　问题：董事长先生，请您具体谈谈公司未来如何从资本运作的角度提高企业的核心竞争力。

　　张健：股改完成后，公司有了一个很好的资本运作平台，我们将借助这个平台重点发展帘子布、氯碱两大类产品，迅速做大做强。同时我们将积极引进战略投资者，包括著名跨国公司、国内著名企业，在管理、市场、技术、项目等方面加强与他们的合作与交流，提高公司的核心竞争力。

　　(文字整理　陈　静)

　　路演嘉宾介绍

　　神马实业股份嘉宾

　　神马集团公司董事长、党委书记　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吕清海　先生

　　神马实业股份有限公司董事长、党委书记　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张　　健　先生

　　神马实业股份有限公司董事、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张电子　先生

　　神马实业股份有限公司财务负责人、财务处处长　　　　　　　　　　　　　　阎　　玲　女士

　　神马实业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任　　　　　　　　刘　　臻　先生

　　保荐机构嘉宾

　　光大证券股份有限公司助理总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘　　剑　　先生

　　光大证券股份有限公司融资并购部董事副总经理，保荐代表人　　徐荣健　先生

　　光大证券股份有限公司融资并购部经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　马小青　女士