星湖科技股权分置改革网上交流会实录回放

　　嘉宾名单

　　星湖生物科技股份有限公司：

　　董事长、党委书记 钟自荣先生

　　副董事长、总经理、党委副书记 陈超菊女士

　　副总经理、财务总监 雷正刚先生

　　总经理助理、生化药厂厂长 李文锋先生

　　董事会秘书 江鹏先生

　　广发证券股份有限公司：

　　副总裁、财务总监 欧阳西先生

　　项目保荐人 裴运华先生

　　广发证券副总裁、财务总监欧阳西先生致辞

　　尊敬的星湖科技(资讯 行情 论坛)的各位股东、各位嘉宾：

　　大家上午好！

　　欢迎大家参加今天的星湖科技股权分置改革网上路演活动！

　　股权分置改革是我国证券市场的一件大事，是关系到证券市场稳定发展的制度性变革。广发证券非常荣幸有机会参与到星湖科技的改革中来，为相关各方提供我们的专业服务。作为保荐机构，我们的主要职责是协助非流通股股东与流通股股东进行沟通、协商，制定出一个能为各方共同接受的改革方案，并使方案获得通过和实施。

　　星湖科技作为我国生化制药行业的龙头企业，也是上证180(资讯 行情 论坛)和沪深300(资讯 行情 论坛)指数股，其股权分置改革从一开始就得到了相关政府部门和交易所的重视和支持，特别是作为大股东的肇庆市国资委和上市公司本身，一直非常积极地参与改革方案的制定和论证工作。同时，为保证方案能充分反映流通股股东的意见，在方案推出之前还与部分流通股股东进行了预沟通。所以，大家所看到的非流通股股东向流通股股东每10股送3.3股并作出特别承诺的改革方案，在一定程度上已经照顾到了各方的利益。

　　我们认为，公司推出的对价方案既考虑了目前市场的平均对价水平，也顾及到了星湖科技特殊的股本结构和自身状况，在使非流通股股东获得流通权的同时，也使流通股股东通过获得对价而具备了实现一定超额收益的条件，方案实施后进一步优化了公司股权结构，为上市公司的长远发展打下了制度性基础，所以从总体上看，该方案是一个可实现多赢的方案。

　　股权分置改革是一次史无前例的公开、公正和公平实践，已经从制度上确保了广大流通股股东参与改革的权利。本次网上路演活动就是广大流通股股东表达意见和想法的大好机会，希望广大投资者畅所欲言，使本次活动取得好的效果。预祝本次网上路演活动取得圆满成功！

　　谢谢！

　　星湖科技董事长、党委书记

　　钟自荣先生致辞

　　尊敬的各位朋友、各位嘉宾、各位投资者：

　　上午好！

　　首先，我代表广东肇庆星湖生物科技股份有限公司对参与今天网上交流活动的所有嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持星湖科技发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　星湖科技于1994年8月在上交所上市以来，坚持以市场为导向，以技术进步为先导，以利润最大化为目标，建立现代企业制度，完善法人治理结构，企业经营机制焕发出新的生机和活力。通过不断开拓创新、夯实优质资产，提高经营管理水平、技术创新力和市场竞争力，公司在日益激烈的市场竞争中取得了持续健康稳定的发展。截止至2005年6月30日，公司总资产达到13.08亿元，净资产达到8.75亿元，分别比公司成立当年增长了6.52倍和14.91倍，资产负债率为33.14%。

　　星湖科技立足生物工程产业为主营发展方向，从单一产品味精起步，经过艰苦创业和开拓创新，建立起具有核心竞争力的支柱产业，打造出氨基酸和核苷酸两大类的四个主导产品系列：核苷酸类食品添加剂(I加G等)、医药原料药、饲料添加剂和食品调味品。其中I加G产品是具有自主知识产权的国家级重点新产品，填补了国内空白，在与国外同类产品角逐中撑起了民族产业的大旗，占据中国市场的半壁江山；肌苷、利巴韦林原料药的生产规模位居全球之冠，在中国市场占据主导地位；近期开发成功投产的饲料添加剂系列如苏氨酸等新产品，是全球新兴的生态型饲料添加剂，市场前景广阔，将成为公司新的利润增长点。

　　星湖科技产业多元化、产品系列化发展模式，增强了盈利能力和抗风险能力，为企业可持续发展增添了后劲。我们对公司的发展是满怀信心的。生物工程产业被誉为二十一世纪最具发展前途的朝阳产业，星湖科技致力于生物工程产业开拓发展、做大做强，大力实施高科技、高效益、规模化的发展战略，发挥公司在生化微生物方面的核心技术优势，加速氨基酸、核苷酸类新技术新产品和产业链的延伸开发，积极进入基因工程药物领域。

　　在短期内，通过规模化、多元化和横向发展，将公司销售额翻一番；在远期规划中，通过项目开发和投资合作等方式构建现代生物技术发展平台，把星湖科技打造成为工农医产品系列化、多元化，具有强大竞争力的国际化大型生物工程企业集团。

　　本次星湖科技的股权分置改革方案受到了广大投资者的积极关注，经过与流通股股东进行预沟通，并参考同期股改公司的平均水平，公司初步确定的方案对价水平为股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.3股，该对价水平高于目前股改公司对价方案的平均水平，从非流通股股东的送出水平看，为目前所有股改公司最高送出率。

　　今天，我们通过网络和大家交流，让大家对公司的股权分置改革方案进行真诚的讨论，通过交流使大家达成共识，并为公司的股权分置改革投下赞成的一票，以帮助公司顺利完成股改工作，使全体股东均获得利益。完成股权分置改革，会更进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强监督，加强企业经营管理，加快企业发展，我们一定加快努力，以优良的业绩回报股东。

　　谢谢！

　　星湖科技副董事长、总经理陈超菊女士路演结束致辞

　　各位投资者、各位朋友：

　　上午好！

　　非常感谢广大投资者和朋友对公司的积极关注和提问，通过今天的网上交流和沟通，相信大家对星湖科技的股权分置改革方案有了进一步的认识。

　　网上交流的时间虽然是短暂的，但广大朋友和投资者对公司的亲切关注、深切理解和热情支持是值得我们永远珍惜的。在这里我代表星湖科技股份有限公司对今天积极参加星湖科技股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！感谢大家对本公司股权分置改革给予的关注以及大力的支持！

　　通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革坦诚的建议，我们也感受到了广大投资者对星湖科技的关心与支持。沟通加深理解，沟通创造双赢，希望在星湖科技股权分置改革的整个过程中，您都能与我们在一起，坦诚交流，共同完成本次改革工作。

　　我们坚信，广大投资者的高度信任与大力支持，是星湖科技成功的保证；星湖科技将一如既往地坚持诚信、创新、求实的理念，进一步强化公司的技术创新、经营管理和市场拓展能力，创造良好的业绩，以丰厚的投资收益回报全体股东和广大投资者的支持和关心。

　　最后，再次感谢各位在网上与我们深切的交流，同时也感谢中证网给我们提供一个很好的交流平台，感谢保荐机构广发证券、财经公关中证财经以及其他机构的辛勤工作。

　　谢谢大家!再见！

　　股改方案

　　问：公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的呀？

　　裴运华：我们考虑的设计原则有：

　　(1)公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东平等协商、诚信互谅、自主决策 。

　　(2)技术上可行的原则。

　　(3)兼顾非流通股股东、流通股股东、上市公司及管理层等各方利益的原则。

　　(4)合法性原则。方案应符合现有的法律、法规和规章。

　　(5)合理性原则。方案应尊重市场规律，维护证券市场的稳定和发展，增强投资者信心。

　　问：本次方案的亮点和创新内容？

　　欧阳西：方案亮点和创新主要表现在以下几点：

　　(1)对价整体水平较高，每10股支付3.3股的对价水平已达到或超过了股改公司对价的平均水平；

　　(2)对价占非流通股股份的比例非常高。改革前非流通股的比例只有40.32%，而支付的对价达10263.29万股，占改革前非流通股总数的比例为48.9%，是目前为止推出对价方案的公司中较高的；

　　(3)非流通股股东的特别承诺具有实质意义。非流通股股东承诺，只有当公司经审计的净资产收益率达到5%或以上之后，肇庆市国资委才能减持其所持

股票。这一承诺一方面体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，另一方面也体现了对流通股股东利益负责的态度。

　　另外，为促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，肇庆市国资委承诺，在星湖科技完成股权分置改革工作后，将按照相关规定对星湖科技高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准，肇庆市国资委将从向流通股股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起可减持的股份，作为高管人员股票激励计划的股票来源，具体数量由有权部门决定，体现了非流通股股东对公司未来发展的重视和支持。

　　问：公司有没有考虑其他方案，如采用缩股方式，比较送股和缩股的利弊？

　　欧阳西：我们也考虑过缩股方案。送股方案不影响公司的总股本、净资产和每股收益、每股净资产等指标，优点是简单易行，投资者可以马上获得非流通股东送出的股票，并为实践所证明是最为投资者所接受的方式，但送股以后股票在二级市场会自动除权，会带来股价重心下移；缩股方案会使公司总股本和结构都发生变化，优点是在总股本减少的情况下每股收益提高，带来个股含金量提高，在市盈率一定的前提下，会促使股价重心上移，缺点是缩股影响到注册资本的变更。公司出现减资行为时需与债权人订立协议，并在报纸上刊登公告，时间较长，操作过程比较麻烦。

　　缩股和送股都可以相互折算。因此，考虑多种因素后，还是选择了送股方案。

　　问：公司确定这个送股比例的时候还考虑到哪些因素呢？有没与国外成熟市场的同行业股票进行比照？

　　裴运华：还考虑了历史成本、国内外同行业上市公司比较、公司自身情况等因素。但我们认为，以历史成本作为对价依据不尽合理，而我国的上市公司与国外同行在经营管理水平、市场基础、投资者成熟度等方面都不太可比，所以单单套用国外同行的一些指标来测算对价也是不科学的。我们所采用的是以一种方法为主，综合考虑多种因素的综合方法。

　　问：解决股权分置后，股票价格能真正反映公司价值了，公司是否有考虑改变管理层业绩考核方式？

　　钟自荣：股权分置改革后，目前公司的股票价格如同类型公司相比仍然是偏低的。大股东正准备出台对高管人员的激励方案。

　　问：是不是还有进一步提高对价的空间？目前对价还是偏低了。

　　钟自荣：我们认为目前的对价是相对合理的，但也会综合考虑流通股东的意见后，进一步完善我们的方案。

　　公司发展

　　问：星湖科技在行业的市场定位如何？

　　陈超菊：星湖科技的发展战略是高科技、高效益、规模化，围绕生化微生物与生物

化工发展工农医相关产品，目前我们形成了三大系列发展方向：一是核苷酸、高级鲜味剂；二是核苷与氨基酸类的原料药；三是氨基酸类饲料添加剂。下一步，我们将发展医药制剂及医药中间体，打造高科技、高效益的大型企业集团。

　　问：公司有没有引入战略投资者的想法？如何引入？

　　钟自荣：公司有引入战略投资者的想法，但必须是在生物工程领域具有前沿技术、能够推动公司取得巨大发展的战略投资者，我们正在向这个方面努力。

　　问：投资3亿多元的赖氨酸生产线试产未成功就转产苏氨酸，是否算是项目决策失败？苏氨酸前景如何？

　　陈超菊：投资3亿多元的生产线是公司用于多个发酵产品的生产平台，它可以生产各种发酵的氨基酸和核苷酸和其它发酵产品，所以生产赖氨酸和苏氨酸都是适用于这条生产线的，当赖氨酸市场好的时候可以生产赖氨酸，苏氨酸市场好的时候可以生产苏氨酸。前段时间，赖氨酸供大于求，价格下滑，我们马上决策把储备产品苏氨酸提前投产。苏氨酸市场前景非常好，目前是供不应求，价升货紧，产能规模位于国内前列。

　　转产苏氨酸的决策是经过充分论证后批准实施的，从目前来看，该决策无疑是非常正确的。

　　问：公司前景如何？

　　钟自荣：公司前景是非常好的：一、我们有一只高中级的技术队伍，有国家级的技术开发中心和博士后工作站；二、我们有一大班成熟的熟练工人；三、我们建设了较大的生物发酵平台，为新产品转化为大生产提供了硬件支持；四、我们有十几多年的企业管理经验；五、我们产品的市场占有率是相当高的。

　　问：基因工程热潮时盲目投资基因芯片，现又想退出该领域，这算不算盲目投资？

　　陈超菊：基因工程是一个非常有前景的高新技术产业，我们对该产业从开始到现在始终有信心，但是这些产品的市场推广会有一个漫长的过程，目前要取得营利还不是那么容易，所以我们暂时退出，以后待时机成熟时再次进入。

　　问：保荐机构对星湖科技的未来发展是否有信心？股票具备投资价值吗？

　　裴运华：在与相关各方讨论制定股权分置改革方案的过程中，我们对星湖科技的经营情况和发展前景进行了分析和调查，我们认为星湖科技历史上有着辉煌的业绩，目前经营上的困难是由多种因素造成的，度过难关后，再创新的辉煌是可以期待的，因此我们对公司的未来是有信心的。公司目前的股价处于较低水平，是具备一定投资价值的。

　　问：公司产品目前的销售情况如何？生命周期有多长？公司后续有无新的产品开发计划？

　　陈超菊：今年以来，公司所有主导产品销售形势非常好，市场占有率进一步提高，一到九月份比去年同期销售值增长14%以上，出现了供不求的喜人居面，现公司正在有计划的逐年推出新产品，今年上马的苏氨酸和赖氨酸就是新产品之一，明年我们还将会再上两个新的产品，以及在医药制剂和医药中间体上发展。

　　问：公司如何努力达到净资产收益率5％的大股东减持目标？

　　陈超菊：2004年和2005年是星湖科技的调整期，调整以后星湖科技将信心十足的迎接新的挑战，在2004年之前我们公司净资产收益率都超过5%。

　　现在我们正在趁市场好转的形式进一步提高原有产品的竞争能力提高水平降成本，迅速使新的产品苏氨酸达标达产使它成为新的利润增长点，同时我们将会在明年有步骤的推出新的产品，因此我们对在2006年以后达到5%是有信心的。

　　主办：中证网www.cs.com.cn 中国股权分置改革网（来源：上海证券报）