索芙特修订股改方案 无追加对价安排

　　新浪财经讯：深交所主板上市公司索芙特(000662)10月11日颁布股权分置改革说明书修订稿，本次修订无追加对价安排。

　　以下为索芙特股权分置改革说明书修订稿摘要：

　　证券代码：000662 证券简称：索芙特

　　索芙特股份有限公司

　　注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号

　　股权分置改革说明书

　　(修订稿)

　　保荐机构： 注册地址：上海市常熟路 171 号

　　本公司董事会根据提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股 东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员 会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表 明其对本次股权分置改革方案及本公司

股票的价值或者投资人的收 益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

　　特 别 提 示

　　1.截至本说明书签署日，本公司非流通股股东东方资产未明确表示同意参 加本次股权分置改革。本公司的其他非流通股股东一致同意参加公司本次股权分 置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股份已超过公司非流 通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　2.本公司非流通股股东东方资产持有本公司 1,260 万股股份。截至本说明 书签署日，东方资产尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东索芙特科技同意对东方资产应执行 的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向 索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。

　　3.非流通股股东向流通股股东的追送股份 6,480,180 股，有被司法冻结、 划扣的可能，使追送承诺的履行存在一定的不确定性。

　　为此，公司参加股权分置改革的非流通股股东在向登记结算机构申请临时保 管上述股份的同时，积极寻找信托机构，将用于履行追送承诺的股份交由信托机 构持有，从而避免上述风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每 10 股流通股获得 4 股的比例执行对价安排，共计25,920,720 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所 持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的法定义务及特别承诺事项

　　1.法定义务

　　(1)参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东，自公司股权分置改 革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售或 转让所持有的原非流通股股份。

　　(2)参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数 5%以上的非流通股 股东，在上述(1)所述的锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的 5%，二十四个月内总计 不超过公司总股本的 10%。

　　2.特别承诺事项

　　(1)追送股份承诺 参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。

　　①追送股份的触发条件：a.公司 2005、2006、2007 三个会计年度每年的净 利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于 20%；或 b.公司 2007 会计 年度的净利润与 2004 会计年度的净利润相比较的增长率低于 80%；或 c.公司2005～2007 会计年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报 告》。

　　上述情况中，2005～2007 三个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润 增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　②追送股份数量：6,480,180 股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股 本或缩股的情况，送股数量在 6,480,180 股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》 公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的股 权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东 一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司 深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计 6,480,180 股，并积极寻找信托机 构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　(2)非流通股股东索芙特科技特别承诺事项 本公司第一大股东索芙特科技承诺，由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革，索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通 股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量为 2,835,345 股。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫 付的款项，或者取得索芙特科技的同意。同时，索芙特科技承诺，先行代东方资 产履行追送股份承诺，代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺 的履行。

　　(3)延长锁定期限的特别承诺 参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东索芙特科技和广东通作承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之 内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份。

　　3.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别承诺：“本承诺人保证 不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠 实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本 承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 10 月 20 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 10 月 27 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 25 日～10 月 27 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会已申请相关证券自 9 月 26 日起停牌，最晚于 10 月 13 日 复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在 10 月 12 日之前(含 10 月 12 日)公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在 10 月 12 日之前(含 10 月 12 日)公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

    热线电话：[phone]

    传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

    公司网站：www.softto.com.cn

    证券交易所网站：www.szse.com.cn

    相关链接：索芙特股权分置改革原方案