索芙特(000662)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得4股的比例执行对价安排，共计25，920，720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的法定义务及特别承诺事项

　　1．法定义务

　　（1）参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东，自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　（2）参加公司本次

股权分置改革并持有公司股份总数5%以上的非流通股股东，在上述（1）所述的锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%，二十四个月内总计不超过公司总股本的10%。

　　2．特别承诺事项

　　（1）追送股份承诺

　　参与本次股权分置改革的索芙特(资讯 行情 论坛)非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（现非流通股股东除外）追送股份。

　　①追送股份的触发条件：a.公司2005、2006、2007和2008四个会计年度净利润分别与2004年度净利润相比较的增长率，四者之和小于80%；b.公司2005～2008年度中任一年度被出具非标准无保留意见的《年度审计报告》。

　　上述情况中，2005～2008四个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　②追送股份数量：6，480，180股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在6，480，180股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，公司的原非流通股股东除外。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6，480，180股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　（2）非流通股股东索芙特科技特别承诺事项

　　公司第一大股东索芙特科技承诺，由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革，索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量为2，835，345股。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。同时，索芙特科技承诺，代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺的履行。

　　3．参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4．参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月20日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月27日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月25日～10月27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．公司董事会将申请相关证券自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东

　　沟通时期；

　　2．公司董事会将在10月12日之前（含10月12日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果公司董事会未能在10月12日之前（含10月12日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4．公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。