华菱管线会谈现场直击 与七大机构依然谈判难合

　　本报记者 刘诗颖

　　上海报道

　　5月22日下午，长沙市大雨如注。位于该市芙蓉中路上的天玺酒店迎来了一批陌生客人。他们就是最近处于风口浪尖之中的华菱管线(资讯 行情 论坛)公司高层和部分机构投资者 。　　

　　在此之前，华菱转债事件中的部分机构投资者，由于在5.１8转股价问题上存在截然不同的意见，发出了要求公司回售转债的申请函。　　

　　4天的斡旋之后，终于有了这次直面机构的“长沙会谈”。

　　7大买家悉数露面　　

　　三点半左右，与会代表相继走进会场，他们分别来自兴业基金、中国人寿、北京国投、鹏华基金、华夏基金、长江证券、德邦证券等七家机构。

　　这七家机构自身持有的转债数量超过流通盘的60%以上。　　

　　而在公司方，则由董秘汪俊带队。但这显然不能满足七家机构的要求，后来在机构的强烈要求下，董事长李效伟亦亲自到会。　　

　　会谈开始，双方各执一词。但寻求共识成为会谈发起方——华菱管线——高层的主要目的。公司副总兼董秘汪俊表示，华菱理解转债持有人对自身权益的要求，也希望对方能体谅公司的处境，通过此次沟通把双方的分歧弄清楚，将问题解决好。

　　随后，两高管借助公司的经营业绩、发展策略对机构发动了一轮游说攻势。

　　汪俊首先代表公司回顾了华菱管线几年来走过的发展历程，介绍了公司目前在企业规模、产品结构、引进战略投资者等方面的种种安排，他认为，华菱管线是家优质的大型企业，希望机构能够长线投资，也希望机构撤回要求公司回售转债的申请。

　　随后，公司董事长李效伟也指出，扩大规模，增加产能仍然是当前华菱的重要发展战略。公司目前的规划是，在“十一五”期间，使公司达到1500万吨钢的生产规模，这预计还需要300亿-400亿资金，其中30%从资本市场募集，40%靠自身积累，30%靠银行贷款。　　

　　“而这几年，则是华菱战略发展的重要时期。”汪俊说，“目前，企业规划了很多项目，开工项目也很多，企业的资产负债率为66%，资金链有一定的压力。”　　

　　所以，企业当然不愿意回售发行的转债，企业账上只有30个亿左右的流动资金，如果公司选择回售转债，20多亿的资金流出将严重影响公司的生产和经营，这样的作法，将损害股东权益，难以向股东交代。汪道出了企业赎回债券的难处。

　　义利之辨　　

　　但对于会谈的另一方——七家机构来说，接受华菱高管请求的代价就是，可能到手的转债回售机会被放弃，6%的可能收益也不复存在。

　　“我们不是质疑公司的发展经营思路，但作为基金所有人利益的代表，我们也有自己的利益，自己的责任，在我们的位置上，只能坚持利益最大化的要求。”与会代表如此表态。　　

　　另有消息人士对记者透露，上市公司对最后一天公布转股价格也是心中没底，本想采用要求交易所停牌的方式。在此之前，从深交所传出的消息称，华菱曾经要求交易所在5月18日停牌一日。“如果不是自己心虚，为什么要交易所停牌呢？”一业内人士说道。　　

　　“很显然，5月18日应该是算调整前的转股价格，15个连续交易日低于转股价85%的回售条款已经符合，上市公司现在是任意解释契约条款。”机构持有人仍几乎众口一词地要求公司回售转债。　　

　　有机构表示，仅仅6%的利益并不是坚持立场的唯一原因。记者了解到，部分机构也曾考虑过要求上市公司大幅度调整修正转股价，从抬高的转债价格中获利的想法。“最终我们放弃了这种想法，这次前来，也不仅仅是期望能获得6%的盈利，而是为了维护契约应有的尊严。”　　

　　华菱董秘汪俊在次日接受记者采访时表示，公司和机构存在一定的分歧主要在于对条款的理解不同，可机构却一致认为，上市公司存在漠视投资者和任意解释条款的不诚信行为，这才是引发众怒的关键。条款的纷争一下子超越了事件本身，上升到义利之辩的高度。　　

　　公司在最后一天才发布修改转股价的公告，被认为是忽视投资者的表现之一。来自转债保荐人的消息称，在A股股价节节逼近转股价时，保荐人已就事情可能产生的后果与公司作了沟通，不知什么原因，公告后迟迟未能采取行动。　　

　　汪俊表示，早在4月底，部分转债持有人就咨询过公司，公司表示会向下修正转股价，该方案在五一前后已经成形。只是后来因为和外资股东方米塔尔的沟通等原因，才在最后一天来发布。不过，他坚定地认为，双方的分歧在于对条款的理解，即便是最后一天，公司发布调整股价也站得住脚。

　　未来态势

　　事已至此，要不就由公司启动回售程序，要不就在转债价格超过107元之后，行使自己出售或持有的选择权。”一投资经理如是说。　　

　　在公司不愿意回售转债的前提下，会上有机构提出了解决问题的另一思路，希望公司能够在大幅度调低修正转股价的情况下，回购自己的公司股票。通过这样的方法，使转债价格上升到107元，让机构有出售和持有的选择。　　

　　机构投资人指出，根据目前转债的回售条款，发债公司掌握了转股价格的主动权。公司可以通过不断修正转股价而使持有人无法行使回售权。这种做法虽然避免了回售时大额的现金流出，但不断调低的转股价，也使转换的股票越来越多，股本被无限摊薄，这也不利于保障股东方的权益。

　　有消息称，华菱之所以在最后一刻才发布调整转股价的公告，与公司的战略投资者、并列第一大股东——米塔尔担心权益受损有关。　　

　　次日，汪俊接受记者采访时肯定了此事。据他介绍，4月底转债的机构持有人就为不断走低的A股股价咨询过公司的意见，公司表示会调整转股价。5月1日前后，公司已经制订出初步方案，不过，外方股东依据自己在国际资本市场的经验，不愿意调低股价。公司在和外方股东的沟通中，花费了一定的时间， 错过了调整转股价的最好时机。

　　外方股东的担忧不无道理。以华菱为例，在跌跌不休的行情中，A股价格不仅长时期跌破了原触动回售的价格4.23元，5月23日，又跌破了新转股价4.5元的85%——3.83元，投资者预期，不需多少时日，新一轮转股价格的修正不可避免。更多的债券转为股份，股本被再次摊薄。　　

　　“在存在分歧的情况下，我们要求公司立即停牌，希望公司能够表现出诚意，留出解决问题的时间。”再者，公司已经到了相当紧急的时刻，公司现在不停牌，以后将可能面临大批的司法诉讼。

　　机构投资者告诉记者，如果公司连这一点都做不到，只有依靠司法和仲裁来解决问题了。　　

　　5月23日上午，华菱大厦20层的一个小会议室里，华菱股份证券事务部一干人等再次召开了紧急会议，商讨应对之计。　　

　　汪俊向记者表示，近段时间公司受到了来自各方的询问，正式的事件声明将在近日发出，这份声明将以律师事务所的认定为依据。　　

　　而由湖南启元律师事务所出具的法律意见书认定，公司A股收盘价连续低于原当期转股价85%的交易日只有14日，回售条件不成立。公司向下修正了可转债之转股价，转债持有者将转有更多的A股股票，此举亦没有损害公司可转债持有人的利益。

　　面对外界的种种质疑，汪俊表示，公司和部分投资人在转债条款的理解上存在一定差异，监管部门和司法机关的裁定才是最后的答案。

　　不过，机构也表示，付诸司法是最好的解决手段，不管法院作出怎样的裁决，机构都愿意接受，因为此问题的解释权应该在司法机关而不是上市公司。

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