4.26元之上甘岭 华菱管线回售条款触发双重角斗

　　市场上多方与空方反复争夺4.26元价位交易所前争执可转债回售解释权

　　本报记者 方玉书 发自广州

　　昨日(18日)，华菱管线(资讯 行情 论坛)(000932.SZ)成为首次出现可转债有可能触发回售条款并引起争议的公司。

　　17日，华菱管线的股价走出一根刺眼的“十字星”，当股价尾盘冲上4.23元，接近4.26元那一刻，空方似乎不惜成本地砸盘，就是为了阻止多方站上4.26元这个位置。

　　昨日，华菱转债(125932.SZ)的一则调整转股价格公告，引发了华菱管线与转债机构持有人之间产生激烈的辩论。问题的焦点集中在，华菱转债是否会触发其回售条款,假如该回售条款被触发，华菱管线将向全体转债持有人发出回售公告，并要拿出21.4亿元的现金。而触发回售条款的临界价格就是4.26元。

　　根据华菱转债的回售条款规定，在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。

　　按照华菱转债原有转股价格5.01元计算，低于此价格85%的临界价格是4.26元。从2005年4月21日开始，华菱管线A股股票的收盘价格至昨天(5月18日)为止，已经连续低于4.26元。因此，许多华菱转债的持有人均认为，已经触发了回售条款，公司必须要刊登回售的公告。

　　昨日，华菱转债的收盘价格是101.49元，如果按照107元的回售价格计算，假如真正触发回售条约，即使是在昨天收盘价格买入华菱转债，依然存在5.51元的回售套利空间。而目前依然有19.99亿元的转债，以107元的回售价格计算，华菱管线必须掏出21.4亿元的现金来应付有可能引发的转债持有人全面回售。

　　然而，在这个问题上，公司表示了完全不同的看法。公司证券事务代表李敏芝昨日在接受《第一财经日报》记者采访时说：“为了回避这种风险，我们肯定会想办法不回售。”

　　昨日，华菱转债发布了一则触发公司与转债持有人双方产生重大分歧的公告：公司股票连续5个交易日收盘价低于当期转股价格的95%，已符合公司在《可转债募集说明书》发行条款中的有关“转股价格修正条款”的条件，公司董事会决定，将公司转股价格从5.01元修正为4.50元，调整幅度为10.18%，此次转股价格的股权登记日为2005年5月18日，2005年5月18日停止公司可转债转股一天，5月19日开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股。

　　李敏芝向记者表示，由于昨日停止公司可转债转股一天，因此就没有转股价格，所以不能构成连续15个交易日低于当期转股价格85%的情况，因此也没有触发回售条款。

　　对于这一解释，华菱转债的机构持有人反应强烈：“这种解释明显是不能成立的，假如每个回售条款都可以用这种方式来回避，那就永远不会出现回售的情况，这明显是伤害全体转债持有人合法利益的做法。”

　　此时，停止转股一天，是否意味着没有转股价格，成为争论的焦点。有机构认为，虽然昨日华菱管线通过“技术性”的公告停止转股，但并不代表华菱转债就没有转股价格，因为转股价格应该是按时间段来计算，而且其股票和债券昨天都有交易。

　　有机构人士说：“真没想到公司会用这种手段来回避回售条款。”该人士表示，调整转股价格的条件永远低于回售的条件，因此如果这次华菱能够成功的话，以后的可转债公司都会纷纷仿效。

　　华菱转债在其回售条款中并没有出现转股价格调整的情况，如何区分触发回售条款中出现的变化条件，但是在其赎回条款中，却有明确的说明。赎回条款中显示，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。假如赎回条款中的这一表述能够适用于回售条款，那么其回售条件是应该按调整后的交易日，也就是5月19日来计算。

　　但赎回条款中的条件是否适用于回售条款，李敏芝并没有给出正面说法。

　　到底华菱管线的说法是否能站住脚，是否能合法回避回售条款呢？深交所公司管理部的有关人士表示，昨天已经有许多机构投资者打电话来询问此事，引起了交易所的高度重视，交易所已经向公司询问有关情况，并要求公司出示有关争议问题的法律意见书，目前法律意见书还没有送达交易所，所以还无法判定。

　　可转债是否回售的问题，已经直接影响到近期华菱管线的股价。5月17日和昨天，该股股价均出现大幅震荡。“这就是公司与空方博弈的结果，他们试图突破4.26元，但是还是被空方打下来，18日空方依然守住了阵地，相信很多不知情的机构今天晚上肯定还会互相道贺。”某机构分析员昨天这样向记者表示。

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