松壑

　　并购基金中的“券商队”正在扩张。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，已有10家券商通过直投子公司独立或联合上市公司、地方政府或PE机构发起并开展并购基金业务。

　　事实上，券商对并购基金业务的热衷既是其开拓新盈利方向的尝试，亦与当下并购重组的市场化提速有关。

　　上周五，证监会[微博]就修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见(下称新意见)，而新意见将极大缩减上市公司并购重组所需的行政审批。

　　相关行政审批事项减少所释放的制度红利，意味着新一轮的并购重组热潮或将来临，而更有业内人士指出，随着上市公司并购重组市场化的提速以及支付工具的丰富，未来将有更多券商等机构将尝试并购基金等直投领域。

　　券商系并购基金崛起

　　事实上，早在两年前，券商系的并购基金就已悄然出现。2012年6月15日，中信证券取得证监会机构监管部的无异议函，并通过子公司金石投资发起设立中信并购基金管理有限公司，而其亦成为首家发起设立并购基金的国内券商。

　　据中信并购基金2012年的一份路演材料显示，其目标规模为100亿元，且采取资金缴纳承诺制，而在该基金的控股结构上则为金石投资全资控股。

　　与之不同的是，部分券商则采取以直投子公司与上市公司、私募机构甚至地方政府合作的模式发起、设立并购基金。

　　今年6月，国金证券(600109.SH)直投子公司国金鼎兴投资有限公司与私募机构诺亚财富联合发起设立并购基金——上海国金鼎兴一期股权投资基金中心(下称国金鼎兴基金)，该基金首期规模为15亿元。

　　据相关人士介绍称，国金鼎兴基金将优先考虑医疗、文化传媒、消费及能源环境等行业，目前基金已储备多个项目，而首期的7.5亿资金预计将在半年内完成投资。

　　与之相比，广发证券(000776.SZ)子公司--广发信德投资管理有限公司(下称广发信德)在并购基金方面的合作则更加明显。

　　今年3月6日，奥飞动漫(002292.SZ)公告称其与广发信德共同出资设立基金管理公司“珠海广发信德奥飞资本管理有限公司”。广发信德与奥飞动漫的持股比例分别为60%和40%。据了解，该基金成立的“珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)”，将主要投向互联网文化产业。

　　这并非广发信德的第一只并购基金，2012年9月，广发信德曾与延安市政府旗下的延安鼎源投资公司合作，双方谋划设立延安广发产业整合和升级并购基金，首期规模20亿。

　　无独有偶，海通证券旗下的并购基金管理公司——海通并购资本管理有限公司也已与今年4月份注册登记，而除海通证券子公司海通开元投资有限公司为公司股东外，上市公司东方创业(600278.SH)亦曾作为该公司股东参与设立，与此同时，另一家上市公司联创光电(600363.SH)也通过股权受让的方式参与和该基金的合作。

　　而另据21世纪经济报道不完全统计，目前已有不少于10家券商已独资或合作发起并购基金业务。而在业内人士看来，券商对并购基金的参与或与其拓宽新的盈利方向不无关联。

　　“IPO的增量业务仍然会被诸多排队企业所堵塞，而在现有存量上市公司中挖掘并购重组的业务可能会成为下一轮热点。”上海一位投行人士表示。

　　事实上，已经有越来越多的券商在对发起并购基金事宜摩拳擦掌进行筹备。

　　21世纪经济报道记者获得的一份来自国信证券的资料透露，国信证券去年底或曾筹备搭建中小企业并购基金。在设计框架中，该基金目标规模为10亿元人民币，并采取有限合伙企业制进行管理。

　　而与前述多家券商通过直投子公司间接参与并购基金不同，资料中所设计的中小企业并购基金将直接设在国信证券旗下，且注册地位于深圳前海；另一方面执行团队及合作伙伴也将通过合伙人的形式入股该基金，以实现激励机制。

　　三类模式浮现

　　券商系并购基金风起云涌，其扩张路径却各显神通。

　　据21世纪经济报道记者调查整理，在券商主导的多只并购基金渐已分化为三种模式，即综合投资、产业并购及夹层投资。

　　其中，综合投资类主要为券商通过子公司独资设立或控股主导的并购基金。例如中信证券、中金公司等券商发起的并购基金。

　　“在其运作中，这类基金既可能对标的公司实现控股，也可能仅作为财务投资出现。”一位接近华泰证券的并购人士介绍称。

　　与之不同的是，产业并购型并购基金则体现在券商同部分上市公司的合作上，该模式更多侧重于合作公司的上下游整合，在当前券商系并购基金中占较大比重。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，当前已有不少于6家券商发起的并购基金或管理公司得到了来自上市公司的参与。

　　如中青宝与中投证券联合成立的并购基金，据其董事长李瑞杰称，该基金主要面向研发、渠道及服务应用等产业链各环节。

　　此外，专注于夹层投资的并购基金也已出现。前述国金证券与诺亚财富共同成立的国金鼎兴基金就属该类。

　　据了解，夹层投资主要指向处在成长扩张期的企业进行针对资金需求的投资，由于该类投资的风险、收益介于债权与股权之间，故称“夹层”。

　　“夹层投资项目的回报率一般在20%-30%，风险收益低于IPO，但高于债权。”前述接近华泰证券人士表示，“这类模式之前曾主要应用在一些房地产信托中，夹层投资可获得超过传统信托贷款的高收益。”

　　但在运作模式上，该类基金的回报仍需通过在二级市场退出得以实现，若以国金鼎兴基金为例，其退出渠道仍然为二级市场。

　　“运作模式是率先梳理出优质标的公司，然后寻找到潜在的二级市场退出渠道。”国金鼎兴基金一位人士表示。“这一模式通过对退出渠道的率先把握，实现投资期限短、可预见性较强、风险可控等优势。”

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