夏晓柏；彭立国 长沙报道

　　备受市场关注的锦龙股份(000712.SZ)收购中山证券一案终于进入“收官”阶段。

　　9月17日，锦龙股份发布公告，证监会核准了公司的本次重大资产购买方案(即收购中山证券66.0517%股权)。

　　这则看似圆满的并购案例背后是中山证券不被市场看好的盈利前景，毕竟其2012年的盈利全靠来自政府的财政补贴。

　　同时，随着锦龙股份同日发布的“重大资产购买报告书修订说明”的披露，中科实业为科学城代持中山证券12.5461%股权、安信信托为平泰投资受托持有中山证券5.9040%股权的种种情况皆“浮出水面”。

　　为谁代持？

　　锦龙股份公告显示，公司购买中科实业、深圳建设、福建七匹狼集团、安信信托、深圳凯瑞达、深圳银海投资等11家公司合计持有的中山证券66.0517%股权。其中中科实业、安信信托分别持有中山证券12.5461%、5.904%股权。

　　锦龙股份将为上述收购支付25.955亿元现金对价，对于收购资金，锦龙股份表示目前可动用的资金合计为28.58亿元，足够支付交易对价。

　　记者了解到，中国银行清远分行承诺为此次收购提供融资支持12.97亿元。

　　值得注意的是，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是代北京中关村科学城建设股份有限公司(下称科学城)所持；安信信托所持中山证券5.9040%的股权是由安信信托为宁波平泰投资有限公司(下称平泰投资)进行受托管理。

　　锦龙股份公告显示，平泰投资的股东为周力、上海敏政投资有限公司和肖曙宏，平泰投资近三年营业收入均为零。

　　如果说中科实业为科学城代持是因为双方共同的控制人都是中科院，可以理解，那么安信信托作为一家上市信托公司，常年为一家民营“壳公司”代持中山证券股权，其动机则颇令人费解。

　　对此，锦龙股份的解释是“2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托以持有的账面价值为8000万元的中山证券15.69%股权(后因安信信托未参加中山证券2008年增资，股权比例稀释下降为5.9040%)抵偿所欠万泉河投资8000万元债务，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的‘股权信托’项下；2007年12月30日，基于经营发展战略需要，中山证券5.9040%股权从万泉河投资委托安信信托成立的‘股权信托’项转移至平泰投资委托安信信托成立的‘资金信托’项下；2012年11月15日，平泰投资因资金需要将其在‘资金信托’的受益权转让给重庆国际信托。”

　　记者了解到，在《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作第10号——证券公司增资扩股和股权变更》发布后，安信信托没有及时将信托关系向相关主管部门报告。

　　2013年7月29日及2013年8月6日，深圳证监局已就上述情况分别要求安信信托及平泰投资进行整改。安信信托和平泰投资已向深圳证监局提交《整改报告》，整改的主要内容是通过完成向锦龙股份出让其持有的中山证券股权解决历史遗留问题。

　　令人奇怪的是，万泉河投资的控制人是谁？平泰投资欲收购万泉河投资所持中山证券股权为何要通过复杂信托运作？安信信托为何愿意为其代持？这些在公告中均未提及。

　　看不清的未来

　　尽管锦龙股份对中山证券的盈利前景抱有良好预期，但现实并不那么乐观。

　　“去年，锦龙股份实际控制人杨志茂与东莞国资委在东莞证券[微博]控制权上的争夺异常激烈，但以目前的情况看，杨志茂最终还是没能拧得过东莞国资股东。”一位券商研究员告诉记者。

　　在他看来，杨志茂收购中山证券66.0517%的股权，就已经表明其与东莞国资委在东莞证券控制权的搏斗上已力不从心，才掉转船头“迎娶”中山证券，“但中山证券的盈利能力并不强。”

　　锦龙股份公告显示，中山证券2012年的净利润指标比上年有较大增长，主要原因是由于中山证券2012年收到政府补贴1.32亿元，并一次性计入营业外收入。

　　“如果没有政府补贴来撑业绩门面，中山证券当年就是亏损的。”上述券商研究员直言，中山证券由于处于行业中下游，业务也以自营和经纪业务为主，波动性较大，因此未来持续盈利能力很难判断。

　　锦龙股份公告显示，中山证券2013年一季度的营业收入为1.26亿元，净利润为1643.69万元。但是，2010年至2012年，中山证券的加权净资产收益率均低于同行业上市公司该项指标的平均数和中位数。

　　一位私募基金经理告诉记者，除去与东莞国资“火拼”失败以外，锦龙股份收购中山证券更可能是为了挺住股价。“去年9月，锦龙股份控股股东宣布将手中大部分股权质押信托融资，随后公司宣布增资东莞证券一事中止，股价出现大幅下跌。”

　　锦龙股份控股股东东莞新世纪彼时已经将股权质押超过97%，如股价继续下跌就需要追加质押，在上述基金经理看来，收购中山证券股权既能稳住股价，还能使增发的13亿元资金派上用场。

　　9月16日，锦龙股份以单日上涨1.75%报收22.07元，较收购中山证券消息放出时候已上涨一倍左右。

　　令上述基金经理担忧的是，中山证券等于是实现间接上市，未来很可能通过锦龙股份增资来获得资金注入，“因此锦龙股份未来可能还得不断给中山证券输血”。

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