申银万国上市求解

　　理财一周报记者/陈金艳

　　申银万国与国泰君安不论从公司名字还是历史背景来看，都有着相似的烙印，有着同样复杂的股权结构，有着同样坎坷的上市路，就连高层人事任命也在同一天。

　　作为国内元老级的股份制证券公司，申银万国却在上市路上落于人后。

　　上世纪最后一年，申银万国进行了重组后的第一次大规模股权转让，光大集团入驻。2004年，财政部出台《金融企业会计制度》，申万巨亏。2005年，汇金公司入主申万。2007年，申万首提上市计划。

　　但和国泰君安一样，“一参一控”成为申万上市的拦路虎。

　　最新消息显示，目前汇金及上海国际集团已达成合作意向，汇金将把目前拥有的国泰君安股权转让给上海国有资产经营有限公司，作为置换，上海国际集团及其子公司上海国有资产经营有限公司将承接汇金持有的申银万国股权。此项事宜有望在今年年底前完成，正好赶在“一参一控”大限前。

　　股权、上市，是申银万国当前最大的困扰。

　　作为国内元老级的股份制证券公司，申银万国却在上市路上落于人后。从申银万国发展历程可见，它与国泰君安不论从公司名字还是历史背景，都有着相似的烙印，有着同样复杂的股权结构，有着同样坎坷的上市路，就连高层人事任命也在同一天。

　　8月30日，中共上海市委组织部发布市管干部任前公示：“现任中海信托投资有限责任公司党委书记、总裁储晓明拟任申银万国证券股份有限公司党委书记、总经理。”

　　11月15日，理财一周报记者从申银万国工作人员处得知，储晓明已在申银万国办公。就外界看来，储晓明的上任与国泰君安董事长万建华的上任或许都冲着上市而来。

　　根据规定，2010年12月31日，为“一参一控”的大限。但从目前情况可见，要解决申万棘手的股权问题，留给储晓明的时间已很少。

　　1996年

　　327国债事件后申银、万国火线合并

　　作为万国证券黄浦营业部第一任总经理的谢荣兴，在与理财一周报记者谈起万国证券时，对当时万国证券所发生的每一件事情如数家珍，从外地用麻袋运国库券到上海交易，再到首创不限价交易股票，在说着万国证券当年发生的事情时，谢荣兴不无透露着作为万国证券元老的自豪和兴奋，但谈到“327国债事件”时，谢荣兴有些欲言又止，甚至有些不愿触及。

　　“327国债事件”导致万国证券在中国资本市场的历史舞台消失，事件发生后一年，万国证券与当时的申银证券合并，重组成立了申银万国证券股份有限公司。

　　回顾历史，谢荣兴表示：“很疯狂，但一切都过去了。”

　　谢荣兴言中的“很疯狂”正是1995年2月23日上海证券交易所爆发了震惊中外的“327国债事件”，万国证券是当事人之一，当时的掌权者正是曾被市场称为“证券业教父”的管金生。

　　据了解，1993年10月25日，上交所向社会公众开放国债期货交易，1994年10月后，中国人民银行提高3年期以上储蓄存款利率和恢复存款保值贴补，国库券也同样保值贴补，保值贴补率的不确定性为炒作国债期货提供了空间。大量机构投资者由股市转入债市，多空双方对峙的焦点始终是围绕对327国债期货品种到期价格的预测。

　　当时管金生联合了包括辽宁国发集团等6家机构进行做空。而以中国经济开发信托投资公司为首的11家机构则认为会进行保值贴补，进行大量做多，但这场多空双方的博弈最终以万国证券的爆仓、破产而告终，业绩出现急剧恶化，时任万国证券董事长徐庆熊、副董事长兼总裁管金生同时辞去所任职务。朱恒接任万国证券董事长后，为万国证券前途开始奔波，并为随后的合并事宜做各项准备工作。

　　由于担心万国证券营业部出现挤兑现象，万国证券找到了中国工商银行上海分行，希望借贷6亿元，时任上海分行行长沈若雷找到时任申银证券总裁阚治东商量，阚治东给出的答复是：“借肯定要借，但万国想生存下去，只靠6个亿的临时借贷肯定不行，必须重组。”

　　在阚治东提出申银证券与万国证券合并前，有关方面制定了两套方案，其中包括最先计划的 “万国发财”和“万国发”的方案。也就是万国、上海国投、浦发行的国投和上海财政证券这几家进行重组，但各方面意见未能完全统一。

　　最终阚治东提出的合并方案获得有关部门统一。随后中国工商银行总行行长张肖召集相关人员数次开会，原则通过了设立新公司的方案。当时的方案是各出6.6亿股。但工商银行总行最初并不同意。

　　根据上海万隆审计事务所的审计报告显示，当时申银证券拥有现金及银行存款4.2亿元、固定资产1.12亿元、净资产8.8亿元。

　　但反观万国证券，由于327国债巨亏12.48亿元，公司财务状况恶化。尽管在朱恒等新领导班子带领下清理回收资金8.3亿元，经济业务也开始恢复，但从1995年的财务状况可见，万国证券依然不能与当时的申银证券相提并论，其现金及银行存款从年初的8.32亿元迅速缩水至年底的1.77亿元，固定资产为0.8亿元，净资产为6亿元。

　　尽管如此，最终在多方斡旋下，双方依然达成共识，同意合并。1996年7月3日，中国人民银行同意申银证券与万国证券合并后组建申银万国证券股份有限公司，公司注册资本为13.2亿元，其中工商银行持股2.48亿股，上海市财政局持股2.31亿股，上海国际信托投资公司持股1.14亿股。

　　7月16日，申银万国正式挂牌成立。朱恒主持召开了的第一届董事会，该会议同意由朱恒担任申银万国的董事长，由阚治东担任申银万国总经理及法定代表人。

　　合并后的申银万国表现良好，自营业务风生水起。但随后申银万国被查出自1996年9月后违规获取银行巨额资金，采用连续买入卖出和大量对敲等方式，分别操纵上海石化、陆家嘴、南油物业等股票价格，造成上述公司股价的异常波动，扰乱了证券市场正常秩序，损害了其他投资者的利益，推动了股票市场的过度投机。1997年6月13日，有关部门决定对申银万国证券公司总裁阚治东作出免职处理，由刘恒任代总经理，同时对阚治东记大过处分并对申银万国处以罚款、暂停股票自营业务1年。

　　1999年8月5日，财政部发布通知，称将国有独资商业银行及中保人寿保险公司在国泰证券、申银万国证券、海通证券、中国太平洋保险公司中的股权投资作为国有股，无偿划归上海市，国有股及其相应权益由上海市持有和管理，在上述4家企业中，国泰证券和申银万国共有中央股权投资65199.71万元，自1999年起无偿划归上海市。至此申银万国成为真正意义上的上海本土券商。

　　2000年

　　大股东易主，一年内两换董事长

　　上世纪最后一年，申银万国进行了重组后的第一次大规模股权转让。1999年，申银万国第一大股东易主。最初，工商银行无偿将2.46亿股申银万国股份划拨给上海市财政局，随后(1999年9月23日)，上海市财政局又将其持有的申银万国2.46亿股的股份有偿转让给中国光大集团，转让价格以经上海上会会计师事务所确认的“申万公司”1998年12月31日的净资产为参考，确定每股转让价为1.65元，此次股权转让总价为40656万元。光大集团分两期将此次股权转让价款付清，第一期为双方签署股权转让正式协议后5个工作日内，支付价款2.25亿元，第二期为1999年12月20日前，支付价款为1.8156亿元。

　　同时，上海市财政局又将其原本就存在的2.31亿股申银万国股份也无偿划拨给上海国有资产经营有限公司，至此，申银万国第一及第二大股东由此前的工商银行及上海市财政局变为光大集团及上海国有资产经营有限公司。

　　光大集团的入驻也带来了申银万国高层的人事变动。股权转让后一个月，申银万国第一届董事会第九次会议便通过了提议刘明康任申银万国董事长的决议。但不到10个月，由于工作调动，刘明康辞去申银万国董事长职务，由光大集团推荐的王明权接替董事长职务。2010年6月，同样属于光大系的冯国荣在公司股东大会上被选为副董事长和总裁。

　　就在王明权上任后十天，申银万国提出了一项增资扩股计划。2000年12月16日至12月26日，申银万国超过三分之二的股东同意将公司注册资金由13.2亿元增至42亿元，采取平价发行，按每股1元募集新股。

　　在具体方案中，申银万国提到，对于其账面净资产值27.6亿元的处理。其中2.72亿元转为住房周转金，同时为执行中国证监会关于新增股本5%以上为公积金转增的规定，并充分考虑原股东的利益，按10：6比例向原股东转增股本7.92亿元，即新增股本27.5%为公积金转增。与此同时，由申银万国股东作为发起人，将申银万国1998年利润分配，按每股0.0568元提留0.75亿元作为新设事业公司的资本金。此外，在历年利润分配中提留一般风险准备金1.6603亿元，不用于股东分配，而是在本次增资前转入坏账准备金。此外，将1.3577亿元自称作为内部损失准备金计提，用于历史遗留问题。

　　对于这一议案，证监会于2002年3月4日进行了批复，同意光大集团增资4.46亿元，上海国际集团增资5.6亿元，上海久事公司增资6.1亿元以及申能集团等23家公司入股申银万国。

　　2004年

　　会计新规导致巨亏，汇金输血救急

　　2000年增资扩股后，申银万国进入了上升期。2003年，申银万国以306亿元总资产排名全国第二的大型综合类证券企业，同时在2003年底被《亚洲货币》评为“2003最佳经纪商”，股票交易总额在全国位居第三。以成功代理发行新中国第一只股票——上海飞乐音响公司股票为起点，申银万国创造了业内多个“第一”，被誉为中国证券市场的开拓者。

　　不过这样的兴奋维持不到半年，申银万国在2004年便陷入了“巨亏”的深渊。2004年1月1日财政部出台了《金融企业会计制度》。新制度规定，不管市场情况如何，券商必须按股票市价与成本孰低原则来计提减值准备，此举有效避免了券商利用会计规则掩盖潜亏的现状。而原来券商实行的《证券公司会计制度》使投资者很难在其财务报告上看到这些问题的披露，因为证券公司可以选择不披露或少披露这部分损失。

　　新规出台后(2004年上半年)，申银万国重仓股一路领跌，导致申银万国上半年业绩巨亏2.5亿元。

　　然而这只是个开始，根据新制度，申银万国2004年年末未分配利润为-28.4亿元；股东权益为13.8亿元。负债和股东权益总计为178亿元，较2003年共缩水60多亿元。2004年的报表还显示，申银万国的净资本在2003年经过调整后为15亿元，2004年仅剩下9.9亿元，缩水1/3。

　　为解决申银万国流动资金不足、流动性困难，申银万国再次提出增资扩股提案，2005年9月27日证监会发布公告称，同意将其注册资本由42.1576亿元增至67.1576亿元。

　　此前的8月30日，中央汇金公司与申银万国证券公司正式签署备忘录。根据这个备忘录，中央汇金公司在确保适时退出的前提下，向申银万国证券股份有限公司注资25亿元，并提供15亿元流动性支持。9月29日召开股东大会，并对这一备忘录落实。至此，汇金正式成为申银万国第一大股东。

　　与光大集团成为申银万国第一大股东时一样，汇金入驻后同样走了一步“人事棋”。汇金公司总经理谢平出任申银万国证券公司的新董事长， 汇金公司派7名董事进入申银万国董事会，其中有3名独立董事。公司总裁、党委书记继续由来自汇金公司资本市场部主任的冯国荣担任。2006年11月，丁国荣接替谢平，代表申万第一大股东中央汇金公司。

　　在当时，汇金的注资犹如给申银万国打了一剂强心针，不仅提高了申银万国资本实力和抵御风险能力，同时也提升了申银万国的市场形象及声誉。根据其公司章程，注资后申银万国健全了董事会议事规则，完善了董事会授权下的总经理负责制。公司董事会调整建立了审计、风险管理、薪酬和战略发展四个专业委员会，三个独立董事分别任审计、风险管理、薪酬三个专业委员会主任。加强内部控制，加大历史遗留问题处置力度，整顿委托理财业务，建立问责制，实行客户交易结算资金第三方存管，防范金融风险。

　　在投行业务领域方面，申银万国担任了15家公司的股改保荐人。其中，上海永久、 S T农化项目更是分别成为第一家公告股改的A+B股公司和ST公司，再次体现了其在2004年前的风范。传统经纪业务的市场占有率稳中有升。当时的客户总资产一度达到700多亿元，在证券行业内位居前列。

　　2007年

　　首提上市计划，受阻汇金延迟退出

　　随着申银万国发展加速以及证券公司频繁上市，在申银万国2007年召开的第一次工作会议上，冯国荣提出，要将申银万国打造成为“国内领先、国际知名、成功上市”的证券公司，这也是申银万国第一次在公开场合提出上市的计划。

　　但由于2008年3月证监会明确指出，凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不能上市。因此，汇金当时的解囊相助却成为现在申银万国上市的拦路虎。在汇金入驻申银万国时，曾明确约定三年退出申银万国。现在逾时已过两年，汇金却迟迟没有退出。

　　除了汇金这一申万上市的障碍外，另一大股东上海国际集团是另一个上市的“绊脚石”。2010年中期的申万前十大股东明细显示，上海国际集团、国际集团控股子公司上海国际信托投资公司和上海国有资产经营有限公司分别为申万的第四大股东、第七大股东和第五大股东。

　　就目前来看，汇金的退出已无可能，国泰君安一位领导层向理财一周报记者透露，目前汇金及上海国际集团已达成初步合作意向，汇金将把目前拥有的国泰君安股权转让给上海国有资产经营有限公司，作为置换，上海国际集团及其子公司上海国有资产经营有限公司将承接汇金持有的申银万国股权。二者将通过股权互换的方式分获申银万国和国泰君安两家券商的控股权。

　　据资料显示，国泰君安注册资本为47亿元，上海国有资产和汇金分别为第一、二大股东，持股数量为11.19亿股和10亿股，比例达23.81%和21.28%；申银万国注册资本为67.16亿元，汇金公司和国际集团、国资公司分别为第一、四、五大股东，持股比例分别为37.23%、8.46%和5.67%。

　　按照上述人士所说，如果交易完成，汇金将持有51.36%的申银万国股权，而上海国际集团将持有国泰君安45.09%的股权。

　　上述人士还透露，此项事宜有望在今年年底前完成，正好赶在“一参一控”大限前。

　　8月30日，中共上海市委组织部发布市管干部任前公示：现任中海信托投资有限责任公司党委书记、总裁储晓明拟任申银万国证券股份有限公司(下简称“申银万国”)党委书记、总经理。

　　对此，外界认为，储晓明上市首要任务或许就是为上市做准备，解决股权问题。

　　2010年

　　股权频遭拍卖，华能资本折价甩卖

　　从上海产权交易所提供的信息显示，今年申银万国股权频繁遭遇拍卖。据不完全统计，今年以来，已有上海广电、广电电子、华能资本、宝钢集团、上海仪电控股下属公司(金海岸贸易投资公司)及飞乐音响等多家公司出售持有的申万股权。仅7月21日至8月26日，上海产权交易所累计登出8笔申万股权转让项目。

　　其中，7月21日，爱建信托和上海复行信息产业发展有限公司(下称复行信息)分别挂出两笔申银万国股权转让项目。7月30日，国有控股企业上海科技投资股份有限公司挂牌转让其持有的全部申万股权，累计0.1447%的申万股权被分拆成五笔，挂牌总价达6121.43万元，折合每股6.3元。

　　8月24日，爱建信托持有的申万股权再度挂牌转让。这两笔申万股权规模相对较小，爱建信托持有352万股，占申万总股本的0.05241%；复行信息持有121.46万股，占比仅0.018%。从价钱上看，爱建信托虽然两度挂牌，但都将总价锁定在2182.4万元，折合每股6.2元，而复行信息拟以6.5元/股转让。

　　此外，同样作为申银万国前十大股东之一的华能资本，从2008年2月开始便持续挂牌申银万国股权，以解决其“一参一控”难题。据了解，华能资本于2002年斥资10亿元入驻长城证券，目前持股已达50.28%，同时又参股国泰君安及申银万国，为求达到证监会“一参一控”要求，其只能在国泰君安及申银万国间二选一，从其目前在产权交易所情况可见，华能资本将舍弃申银万国而选择参股国泰君安。

　　事实上，华能资本这步棋从2008年2月便已开始布设。当时华能资本将总计7721.3199万股的申银万国股权分拆成三份，以平均每股10元的挂牌价求售。但因价格超出市场预期，当时并未能成交，华能资本决定暂时撤回其中4000万股申万股权，并将剩余的3721.31万股分成两单，继续挂牌等待买家。但直到2008年底，上述股权应者寥寥，华能资本将每股10元的挂牌价调至8.68元，尽管如此仍以流拍告终。2010年3月，华能资本再次调整了价格，3000万股申银万国证券股权最终得以每股6元底价成交，华能资本自此获益1.8亿元。

　　今年7月，华能资本将剩余的4721.3139万股申银万国股权分成三份进行拍卖，分别是2000万股、1500万股和1221.3139万股，起拍底价分别为10502万元、7890万元和6424.1111万元。每股起拍底价为5.26元，这与其第一次开出的10元起拍价几乎打了对折。

　　北京一位券商人士告诉理财一周报记者：“舍弃申万选择国泰君安是个不难做的决定，不管从业绩还是上市预期，国泰君安均优于申万，正如汇金一样，他们自然也会选择国泰君安。”

　　申银万国合并15年来的成长轨迹

　　1996年7月16日，申银万国正式挂牌成立。

　　1999年，申银万国大股东易主。光大集团取代中国工商银行成为申银万国第一大股东。上海国有资产经营有限公司取代上海市财政局成为申万第二大股东。

　　2000-2002年，申万提出并完成了重组后的第一次增资扩股，注册资本由13.2亿元增加至42亿元。

　　2005年9月29日，因2004年财务状况急剧下降，汇金斥资25亿元入驻申万，取代光大集团成为申万第一大股东。

　　2007年，申银万国首提上市计划。

　　2010年，申银万国股权屡遭拍卖。理财一周报记者获悉，汇金或与上海国际集团对各自持有的国泰君安和申银万国股权进行股权置换，若置换成功，汇金成为申银万国的第一大股东并从国泰君安退出，上海国际集团及其子公司成为国泰君安的最大股东并从申万退出。

　　申银万国上市难题

　　Q1 如何提高传统业务业绩，在创新业务上有所突破？

　　数据显示，2009年，申银万国全年净利润为38.95亿元，这与有着相同背景的国泰君安相比，整整落后了25亿元。申银万国的自营业务近些年来亏损连连，自2004年至2008年(缺失2007年数据)的5年时间内，4年全部亏损收场。经纪业务从2006年的第五名直接跌至2009年的第八名，被中信证券、银河证券、广发证券、华泰证券等中小券商全线超越。

　　2008年，公司基金管理费收入同比下降26.08%，基金销售收入同比下降75.57%。2009年基金管理费收入同比再次下降，达到14.99%，基金销售收入同比下降55.37%。

　　Q2 如何面对体制僵化、大股东控制力不足的质疑？

　　曾就职于申万的业内人士表示，离开的原因并非薪酬也非人事，申万就像一只慢行的大船，体制的僵化不适合年轻的一辈，同时资源的内耗有时看不到希望。

　　业内人士透露，上海方面不惜高价收购汇金手中的国泰君安股份，可见申万并未与国泰君安一样受到政府相关部门的同等重视。

　　Q3 如何提高管理团队的管理能力，缓解人员较频繁的变动？

　　在2004年时，因投行业务不景气，其投行部门离开了十几个人。相较普通研究人员的离职，高层变动在申银万国中也从未消停过。在2001年6月1日，总裁王玉春因牵连进“中科创事件”而被上海市政府免去总裁职务，而在2004年至2009年间，总裁班子成员，以平均一年离开一位的速度更换着。