光明乳业变更部分募集资金项目及资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金项目的概述

　　经中国证监会证监发行字［2002］80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公 众公开发行人民币普通股15，000万股，每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2，870万元，实际募集资金为人民币94，630万元。其中投入81，124万元用于建设保健发酵乳品生产基地等六大项目的建设，占全部实际募集资金总额的85.73%。

　　本次涉及变更的募集资金项目为原营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究，软硬质风味奶酪研制与开发及有机乳品、有机食品研究开发三个子项目。该项目原计划总投资8，430万元，由于市场情况的变化，上述项目均未启动。目前经公司管理层研究决定，将上述项目变更为设立成都光明乳品有限公司项目，涉及投入资金3，780万元，结余资金4，650万元，加上其他项目节余资金5，535万元，共有节余资金10，185万元，用于补充公司流动资金。各项目资金节余情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　本次变更和调整用途的募集资金共计13，965万元，占募集资金总额的14.76%。本次调整募集资金项目不构成关联交易。

　　该调整募集资金投向和用途的议案经公司第二届董事会第四次会议审议，公司全体董事一致通过该项议案。

　　二、变更部分募集资金项目及资金用途的原因

　　营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究，软硬质风味奶酪研制与开发及有机乳品、有机食品研究开发三个子项目是于2000年经上海市经济委员会沪经技(2000)840号文批准立项的，总投资8，430万元，目前项目未启动。

　　上述项目的设立是公司为了加强高科技的核心竞争力，出于不断推出高附加值、高科技含量及消费者喜爱的新产品的初衷，并针对当时的市场状况提出的，现根据现有中国国内市场的培育状况，转基因食品基础研究投入巨大而尚无相应的市场。奶酪产品尚未在中国形成市场规模，虽然公司在中国奶酪市场上有一定优势，但总体市场规模尚无法支持奶酪开发费用获得确定回报。另外消费者对有机乳品、有机食品的认识尚待提高，培育消费者存在较大的前期教育投入。故公司决定取消上述项目的投入，转投成立成都光明乳品有限公司，以完善公司在全国的战略布局，充分利用当地政府对企业投资西部地区在政策上的优惠，取得更好的投资效益。

　　三、新项目的有关情况

　　(一)设立成都光明乳品有限公司项目

　　1、新项目基本情况

　　该项目总投资7，350万，其中固定资产5，850万，流动资金1，500万。注册资本投入4，200万，由光明乳业(资讯 行情 论坛)股份有限公司和北京光明健能乳品有限公司共同出资成立，其中光明乳业股份有限公司出资3，780万，全部由募集资金投入，总投资超过注册资本的部分由企业自筹。该项目当前目标为形成日产150吨，每年50，000吨的保鲜产品产能。该项目达产年销售收入约为2.41亿元，前五年的销售收入约为9.71亿元，达产年税前利润1，454万元，前五年税后利润为4，142万元，平均每年828万元，项目的内部报酬率可以达到约18.9%。

　　2、可行性研究报告的有关情况

　　在成都市龙潭都市工业集中发展区投资设立成都光明乳品有限公司，工厂经营范围为各种乳品、食品的开发、生产、销售。项目当前经营目标为达到保鲜产品产能150吨/日，50000吨/年，最终发展目标为保鲜产品产能300吨/日，10000吨/年。项目将一次规划，分二期投资。

　　根据国家鼓励开发中西部的政策，光明乳业作为中外合资企业，向西部投资可以享受与外商投资企业同等待遇。本项目中，由于光明乳业投资比例为90%，外资成分在项目中的比例已经超过25%的国家规定，所以本项目将作为外商投资企业进行立项和工商登记。注册资金：4200万元人民币，其中：本公司投资3780万元，占注册资金90%，北京光明健能乳品有限公司投资420万元，占注册资金10%，均以现金投资。

　　项目的全部产品组成将以酸奶及酸奶饮料占三分之二，保鲜牛奶占三分之一的比例。要求经过3-4年的努力，本公司在西南地区达到新鲜酸奶市场份额第一，占据30%左右的市场份额；新鲜牛奶(含百利包产品)市场份额第二，约占据15%的市场份额的经营目标。

　　项目固定资产投资预算5850万元，其中：

　　1、土地50亩(代征地13亩) 500万元

　　2、工厂土建(房屋8143平米、构筑物1198平米) 1615万元

　　3、工艺预处理设备(含安装材料)1240万元

　　4、包装设备 1150万元

　　5、公用介质(含消防、仓储、监控等) 1080万元

　　6、化验设备 90万元

　　7、办公及生活设备(含生活用车) 50万元

　　8、不可预见费125万元

　　项目固定资产投资合计：5850万元

　　项目另行需要经营流动资金1500万元

　　资金筹措首先由合作双方股东以现金投入注册资本4200万元，经营所需流动资金1500万元，由合资公司成立后，以资产抵押向当地银行逐年另行贷款解决。

　　根据第一期投资初步的财务测算，该项目达产年销售收入约为2.41亿元，前五年的销售收入约为9.71亿元，达产年税前利润1454万元，前五年税后利润为4142万元，项目的内部报酬率可以达到约18.9%。

　　整个项目为一次规划，分二期投资，第二期投资将在第一期投资成功的基础上，再行考虑。预计项目二期投资全部完成后，项目总投资预计达1.6亿元，产能达300吨/日，10万吨/年，年销售收入约达5亿元，投资效益在第一期的基础上将继续有所提高。

　　3、新项目的市场前景和风险提示

　　以成渝地区为中心的西南地区是我国第四大乳制品消费市场，当地居民有较好的饮奶习惯，该地区人口密集，商业发达，有利于保鲜乳制品的运输和销售。经过几年的努力，光明品牌已经在当地建立了普遍的影响。政府对企业投资西部地区，在政策上有较多的优惠，光明乳业投资西南的时机已经成熟。

　　但是，四川聚集众多乳品企业，光明作为在保鲜产品市场的强势进入者，面临较大的市场竞争风险，需不断加强市场驾驭能力。项目在开始阶段，可能会出现奶源不足的情况，需要积极沟通，争取优质奶源。同时，实际销售达到设计产能需要一段时间，项目初期可能存在亏损。对此，要尽快开发市场，达到盈亏平衡。

　　4、项目审批情况

　　成都光明乳品有限公司已经本公司董事会批准设立，并已完成当地政府审批手续，2004年12月已领取企业法人营业执照，目前正处于项目建设阶段。

　　(二)补充公司流动资金

　　公司上市以来，公司经营的区域策略由原来的集中在上海及大华东地区开始向华北、西南、东北等全国各地布局和拓展，因此公司在并购、设立新企业(03年起，陆续合资成立了湖南光明派派、郑州光明山盟等公司)，加强奶源基地建设及扩充有效产能等方面投入了大量的自有资金。这些历年投入的项目和资产多数已经开始进入收益期，但完全收回投资尚需一段时间。

　　故本次拟将募集资金项目的其他结余资金10，185万元补充公司流动资金，以有效满足公司业务规模扩大而形成的资金需求，同时通过集团资金的集中调配和管理，降低资金成本，提高资金使用效率，增加股东价值。

　　四、提交股东大会事宜

　　本次变更部分募集资金项目及资金用途的议案需提交2004年度股东大会年会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四会议决议及会议记录；

　　2、独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第三次会议决议及会议记录；

　　4、设立成都光明乳品有限公司项目可行性研究报告；

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零零五年三月三日

　　附件：独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

　　独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定，我们作为光明乳业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司第二届董事会第四次会议审议的《关于变更部分募集资金项目及资金用途的议案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论发表独立意见如下：

　　一、本次变更部分募集资金项目及用途，公司根据募集资金实际使用状况，拟将未启动项目(包括营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究，软硬质风味奶酪研制与开发，有机乳品、有机食品研究开发三个子项目)变更为设立成都光明乳品有限公司项目，其余结余资金用于补充公司流动资金，是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定，符合现有市场变化情况和公司长远发展战略。

　　二、本次变更部分募集资金项目及用途，不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，也符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事(签字)：王新奎

　　谢 荣

　　徐向华

　　二零零五年三月一日上海证券报