监管再度收紧：过了会也不给批文 控制全年发行规模

　　来源：微信公众号 定向增发　

　　今天晚上，华资实业、双星新材和天津松江三家公司不约而同都发布“关于延长非公开发行股票决议有效期的公告”。根据定增并购圈小伙伴们观察和反馈，近期市面上可投定增项目有所减少，定增批文发放速度明显放缓，而查询近期上市公司公告也能够比较明显的感觉到，10月以来上市公司公告“延长非公开发行股票方案、股东大会决议有效期和授权有效期”的陡然增加。

　　而在定增并购圈此前分享的《证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）| 定增并购圈》中提到过，发审委七大工作环节的最后两个步骤，也可谓发行工作核准环节的最后一哆嗦，即（六）——会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。（七）核准发行——封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。

　　关于会后事项部分，定增并购圈在《“会后事项”成为新的监管重点，定增保荐机构说的15号文是啥？（附案例汇总分析）| 定增并购圈》已经做了相关介绍，但是发现社群里面部分投资机构的小伙伴还不太明白这里面的问题，今天来扒一扒最终核准批文的情况。

　　按照此前的定增流程和工作节奏来看，定增事项过会之后一般1-2个月左右就可以拿到核准批文，而现在不少项目过会之后就如石沉大海，杳无影讯，而不少公司3-6月内能拿到就谢天谢地了！以前觉得过会就可以紧锣密鼓的开始组织下一步的发行工作了，投资机构也是开始资金和相关产品准备工作，现在可不然，工作节奏完全把握不准。比如此前提到的上汽项目，定增并购圈社群内有投资机构小伙伴反馈，钱已经募集到账半年了，目前都不知道该怎么办，呵呵！好尴尬！

　　根据定增并购圈不完全统计，10月以来延长相关方案决议有效期的公司已经高达23家，分别是捷顺科技、北信源、新亚制程、胜利精密、德奥通航、中捷资源、亿利洁能、鹏翎股份、东睦股份、普路通、莎普爱思、安信信托、奥马电器、山东药玻、科陆电子、艾派克、升华拜克、云投生态、新亚制程、康恩贝、华资实业、双星新材和天津松江等公司。

　　逐一分析来看，有些项目是对原方案做出了较大幅度的调整，有些项目是因为整个审核周期较长，已经远远超出了此前股东大会决议的12个月授权期，而有些项目则是出现了比较明显的会后事项或尚需披露满足监管要求的事宜，再有一些则就真是不清楚到底发生了什么原因。囧！！

　　具体来看，华资实业已于2016年7月22日过会，但今晚公告考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需一定时间，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年11月11日召开董事会同意提请公司股东大会将非公开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，延长至2017年12月16日。华夏人寿入主华资实业过会事项，当时定增并购圈在《300亿定增获批！明天控股入主华夏人寿梦圆 真正低调潜行的巨人 | 定增并购圈》里就及时分享过了，万万没想到的是该事项到目前为止也是迟迟未拿批文，个中原因尚未可知。

　　时间拖得更久的可能是天津松江了，公司2015年非公开发行股票申请已于2016年3月18日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

　　实际上，期间公司已于2016年3月25日完成上述定增事项的封卷工作。但2016年4月29日，公司披露的2016年第一季度报告显示，公司营业收入为16，090.43万元，归属于母公司股东的净利润-36，015.21万元，盈利较上年同期出现较大幅度下滑。与此同时，2016年7月19日，根据目前证券市场情况，公司召开了第八届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》，取消了增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司项目，调整后本次非公开发行募集资金总额不超过210，000万元。除上述募集资金金额和用途调整之外，本次非公开发行方案其他内容不变。

　　更加让人捉急的是，公司于2016年8月19日公告收到证监会天津监管局对公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司下达的《关于对天津滨海发展投资控股有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2016]23号），即：经查，发现天津滨海发展投资控股有限公司超期未履行于2013年12月10日、2014年9月5日作出的解决与控股子公司天津松江股份有限公司间同业竞争问题的相关承诺事项。此后，10月29日公司公告关于控股股东作出解决同业竞争的新承诺，看来也是应监管层的要求力保定增事项顺利组织开展的。

　　11月11日康恩贝公告，证监会发审委已于 2016年6月3日对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议及股东大会对董事会授权的有效期将至，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司召开了董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行的股东大会决议和股东大会对董事会授权的有效期至2016年第四次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。

　　在此期间，《证券市场周刊》于2016年9月3日发表了《康恩贝面临巨额商誉减值隐患》，该文涉及的主要内容为“康恩贝收购的多家公司业绩表现欠佳，面临商誉减值风险”，即：

　　1、“珍诚医药2016年上半年净利润完成率仅有3.4%，均是经营性因素所致，而且药品降价、行业竞争这些不利因素也将长期存在，珍诚医药如果下半年仍然无法完成预估值，账面巨额商誉恐怕将面临减值风险。”

　　2、云南希陶绿色药业股份有限公司“从收购完成后的2014年开始，云南希陶公司业绩就发生大变脸，收入净利润连年下滑，经营每况愈下”。

　　3、“公司因收购内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称：内蒙古康恩贝公司）形成的账面商誉为1.45亿元。不过，康恩贝并未对其计提任何的减值准备，此种会计处理是否合理值得商榷。”

　　4、“公司收购的浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业公司）盈利能力不高。”

　　5、“康恩贝2016年半年报第23页披露了10家主要子公司的经营情况，据《证券市场周刊》记者统计，其中有6家子公司均是对外收购而来，这6家子公司2016年上半年合计贡献的收入、净利润分别为20.08亿元、2.33亿元。上市公司2016年上半年收入、归属母公司股东的净利润分别为30.50亿元、3.07亿元。剔除掉上述6家子公司后，康恩贝内生收入、净利润分别为10.42亿元、0.74亿元。”

　　6、“康恩贝投入明显不足。财报显示，康恩贝2016年上半年研究开发费用6，111万元，占当期营业收入的比例仅有1.97%。相比恒瑞医药（600276.SH）等医药类上市公司，康恩贝的研发投入明显偏低，长期内生增长动力不足。”

　　尽管公司随后的公告中一一做出了回应，但公司的定增事项貌似没有了动静。也不清楚是不是上述文章的原因。擦！

　　还一个项目也比较有意思，那就是第一次上会被否，二次上会有条件通过的升华拜克。公司于2016年1月27日召开的2016 年第 9 次并购重组委工作会议审核中未获得通过。四个月后公司调整方案再次上会，并于2016年5月20日召开的2016年第34次并购重组委工作会议审核获有条件通过。公司三季报显示，货币资金项目同比增长了467.85%，主要系公司本期收到沈培今拟现金认购公司本次重大资产重组配套融资非公开发行股票向公司提前存付部分股份认购金7亿元及履约保证金1亿元所致。

　　也有项目还未通过证监会审核，但各种原因就原方案就行了较大程度的调整，因此需要延长股东大会决议的，例如艾派克，公司于2015年10月和11月分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，但2016年11月2日公司再次公告拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行价格、发行数量和发行决议有效期进行调整。即将定价基准日从原方案的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年10月12日）调整为第五届董事会第四次会议决议公告日（2016年11月2日），价格和数量分别从34.15元/股发行不超过 62，371，888股调整为30.16元/股发行不超过70，623，342股。

　　上述延长相关方案决议有效期的个股名单已经列举了，在此就不一一复盘了。定增并购圈有小伙伴提出一种可能，是否是监管层有意放缓定增再融资的节奏，同时加快IPO的步伐呢！

　　根据wind数据，截止到目前为止，一级市场股权融资规模达到1.4万亿水平，其中，增发再融资规模达到1.3万亿，远超IPO的985亿元规模。呵呵，有可能吧！

　　不过，我们倒是认为大家的思维定势或许应该调整了，因为整个A股资本市场的主体已经改变了，已经上市的公司数量接近3000家，且股权再融资方式中定增是市场的选择结果，公开增发和配股已经经过历史经验证明不能成为全市场主流的工具。

　　而定增再融资即使按照每家公司三年一次的需求，每年至少1000家公司会公布相应的方案，剔除其中一些各种原因不能做定增方案的公司，那么每年的项目数量至少600-800家，平均每家10亿元的融资规模来简单计算整个定增市场的规模都将持续达到6000-8000亿元的总体量级，而IPO在现有发行速度之下是无论如何都是达不到的。或许时代已经改变了吧！也无外乎，那么多新增的投资机构，PE、二级的小伙伴都开始加入我们定增并购圈寻找相应的项目。