苏泊尔市价贴水收购价6% 部分要约收购条款作怪

　　苏泊尔昨日报收16.98元，贴水部分要约收购标价6%

　　证券时报记者　彭松

　　现实生活中，从来不缺乏新生事物的涌现，资本市场当然也不例外。这一次，广大投资者就遇到了一个全新的课题———首例“部分要约收购”诞生中国市场。

　　昨日，苏泊尔(资讯 行情 论坛)发布了与法国SEB公司战略合作的相关公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向SEB出让部分股权，及向SEB定向增发之外，SEB公司还将通过部分要约方式，以每股18元的价格收购最多不超过6645万股股份。

　　“部分要约收购”催生天量

　　昨日消息甫一公布，市场立即对这首起“部分要约收购”事件作出积极反应。全天苏泊尔成交量放大至9166万元，一举创下该股上市以来最大成交量(复权后)。公司股价最高也冲至17.59元，最终以16.98元收盘，比约定的18元要约收购价仅低1.02元。该如何全面理解此次首例部分要约收购对投资者的意义？证券时报记者昨日就此采访了本次收购财务顾问国信证券的有关人士。

　　国信证券投行业务部总经理戴丽君介绍说，相关协议约定，要约期满后，如预受要约的股份数量不足48605459股，则本次要约收购自始不生效。若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量6645万股且高于或等于48605459股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人则按照同等比例收购预受要约的股份。

　　特定条款确保收购无意外

　　戴丽君介绍说，SEB公司与苏泊尔公司自1994年开始就有业务合作，打算持有苏泊尔股份也由来已久。此次战略合作，SEB公司对获得控股地位志在必得。而苏泊尔公司也将借此次合作，为未来的发展打开空间。而其约定的预受要约股数的下限48605459股，也就是要确保SEB经协议受让、定向增发及部分要约收购后，能获得定向增发后苏泊尔公司51%以上的股份。作为前置程序的协议转让及定向增发程序顺利完成后，部分要约收购就将启动。

　　此外，根据双方的约定，苏泊尔集团在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的5355.6048万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。

　　戴丽君分析说，在苏泊尔集团持有的5355.6048万股股票不可撤销地用于预受要约的情况下，预受要约的股数超过4860.5459万股已无悬念，从而部分要约收购也可顺利完成，SEB公司将最终获得完全控股地位。

　　为何市价贴水收购价6%？

　　按照部分要约收购条款的约定，如果投资者预受要约的股份数量超过6645万股，则最终投资者将可按相应比例以约定的每股18元价格向SEB卖出股份。即假定合计有13290万股股份预受要约，则投资者预受要约的股份中，有一半可按18元的价格卖给SEB。

　　相应的，如果除了已约定不可撤销将接受要约的苏泊尔集团以外，其余全部投资者均不接受此次收购要约，则苏泊尔集团所持有的5355.6048万股股份将全部以每股18元价格转让给SEB。

　　如果所有投资者均同意接受收购要约，那么预受要约的股数将达到15070万股。这意味着，理论上最低的收购比例将为44.1%。同时也意味着，对于苏泊尔集团而言，在要约收购环节，至少还将出售2361.5125万股股份。

　　分析人士认为，部分收购要约的条款，在某种程度上类似于发放了不可分离的一定比例的认沽权证。而最低收购比例的可能性则是，或许只有不到50%的持股能获得未来每股18元的收购保证。这应当是昨日苏泊尔收盘价仅涨到16.98元的重要原因。

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