首例部分要约收购将花落苏泊尔 访国信副总裁

　　———国信证券副总裁张桂庆就SEB国际战略投资苏泊尔答记者问

　　□本报记者赵旭

　　近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江苏泊尔(资讯 行情 论坛)股份有限公司(002032)进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。为了使投资者进一步了解本次战略投资的详细情况，本报记者对SEB国际的财务顾问，国信证券副总裁张桂庆先生进行了专访。

　　记者：请您介绍一下本次收购的主要内容和特点。

　　张桂庆：先解释一下，本次SEB国际对苏泊尔进行战略投资，并不是单纯的收购行为，而是建立在双方协商一致基础上的一种战略合作。本次战略投资完成后，苏泊尔的

商标品牌将继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水平，提升其在中国乃至国际市场的份额，大幅提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，可以极大地促进其实现全球发展战略。此外，通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现“双赢”乃至“多赢”。

　　记者:我们注意到SEB国际对苏泊尔进行的市场化战略投资，是在我国证券市场股权分置改革取得阶段性成果之后进行的，请您谈谈股改对本次战略投资的意义。

　　张桂庆：确实如此，中国证券市场股权分置改革的顺利推进是本次SEB国际对苏泊尔战略投资得以实现的前提条件。本次SEB国际能够对苏泊尔进行战略投资，完全得益于股权分置改革的顺利推进。众所周知，股改前我国证券市场由于存在股权分置的重大制度性缺陷，市场定价机制是扭曲的，通过市场机制实现上市公司的资源优化配置无从谈起，中小股东利益也得不到根本性的保障。

　　但股权分置改革解决了这一制度性缺陷，市场无形的手开始发挥重要作用，资本市场转为活跃，效率不断提高，证券市场最重要的价格发现机制日趋完善。

　　此外，苏泊尔也把握了股权分置改革的机遇，早在去年8月，苏泊尔就作为第二批股改试点企业完成了股权分置改革，到目前正好一年，实现了“早股改、早受益”。可以设想，苏泊尔如果尚未完成股权分置改革，通过当前这种方式和价格引进外国战略投资者，根本就无从谈起。

　　记者：本次战略投资中涉及到部分要约，这是一种全新的收购方式，在中国证券市场上还没有出现过，请您谈谈收购人和财务顾问的主要考虑。

　　张桂庆：今年1月1日起正式实施的新《证券法》，对上市公司收购部分的内容进行了较大的调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一创新性的制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的利益；另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以极大地活跃上市公司并购市场，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能起到了极大的推动作用。

　　此外，本次战略投资不以退市为目的。中国证券市场是一个蒸蒸日上的新兴市场，保留苏泊尔上市地位，有利于SEB国际的中国市场发展战略。客观上讲，跨国公司进入中国证券市场，可以有力地促进中国证券市场的发展，一个日渐开放、不断完善、持续发展的中国证券市场也需要优势跨国公司的参与。

　　记者：我们注意到本次战略投资中的协议转让价格、定向发行价格以及部分要约收购价格，都是18元/股，请谈谈这种定价安排的依据和思路。

　　张桂庆：在本次战略投资定价过程中，我们最注重的一个因素就是公允性，公平地对待每一个股东，无论该股东是创业股东，还是二级市场买入的股东。最终定价18元/股是交易各方协商一致确定的，我们认为，这是一个能够公正地反映苏泊尔财务状况和发展前景的价格，这个价格同时也高于苏泊尔股票的历史最高价，可以保障苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。

　　记者：许多投资者对SEB国际这家企业不很熟悉，您能否简单介绍一下他们的情况。

　　张桂庆：SEB国际股份有限公司系SEB集团的一家全资子公司，SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，在业内享有盛誉。SEB集团具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB集团先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。2005年，SEB集团的全球销售收入约为24.63亿欧元。

　　此外，SEB集团已出具了对SEB国际本次投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

　　记者：那您能否结合本次SEB国际对苏泊尔的战略投资，介绍一下他们的中国发展战略。

　　张桂庆：根据相关当事各方签订的《战略投资框架协议》，在本次战略投资完成后，SEB集团将会把苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售网络与SEB集团旗下的著名国际品牌相结合，进一步提升苏泊尔的销售收入和利润；SEB集团还计划将其品牌管理经验引入苏泊尔，帮助苏泊尔提升其品牌组合；SEB集团还计划转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力，利用SEB集团已经具备的国际营销网络，提高苏泊尔的产品竞争力，扩大出口，并且帮助苏泊尔在国外建立自己的品牌。

　　记者：请问SEB本次战略投资完成后，他们持有的股份是不是可以在二级市场随时出售，许多投资人都非常关心这个问题。

　　张桂庆：本次战略投资完成后，SEB国际将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。SEB国际已经作出了明确承诺：在2010年8月8日之前，SEB国际将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完成后的十年期间内，将至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。

　　记者：请问本次战略投资何时能够完成呢？

　　张桂庆：本次战略投资包括三部分的内容，即股权协议转让、新股定向增发和向全体股东的部分要约收购，方案环节较多，很多内容尚需由苏泊尔股东大会审议，并且须由中国商务部进行审批和由中国证监会进行核准，因此，最终完成这次战略投资还需要一个过程。作为SEB国际的财务顾问，我们会协助SEB国际严格按照中国法律的规定及时履行相关的法律程序，我们也会根据深圳证券交易所的上市规则，协助SEB国际严格地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关工作进展等一切需要披露的信息。

　　记者：作为收购人的财务顾问，请问国信证券在此次战略投资过程中承担的职责是什么？

　　张桂庆：我们作为SEB国际的财务顾问，主要的工作包括四个方面的内容，一是向SEB提供专业化服务，包括评估被收购公司的财务和经营状况，就收购方式、支付安排等事项向SEB国际提出对策建议，并协助SEB国际按照规定的内容与格式制作申报文件；二是向SEB国际的高级管理人员讲解中国的有关法律、行政法规和中国证监会的规定，使其充分了解应当承担的义务和责任，并协助其依法履行报告、公告和其他法定义务；三是对SEB国际及其出具的相关文件承担核查责任并且出具《财务顾问报告》等文件；此外，国信证券还须根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，在本次战略投资完成后12个月内，对收购人及被收购公司履行持续督导职责，督促其按照中国法律、法规的要求，规范运作上市公司。

　　记者：国信证券是行业内公认的优秀券商，最后也请您介绍一下国信证券对并购类业务的发展思路。

　　张桂庆：国信证券作为国内最具优势的券商之一，近年来我们一直持续关注并购业务，特别是外资并购。随着中国加入WTO，我国经济将在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中。通过并购方式实施跨国经营和全球扩张,已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。而我国证券市场股权分置改革的顺利推进，以及不久前《上市公司收购管理办法》等政策相继出台,也为外资并购我国上市公司提供了法律方面的依据和具体操作程序,从而扫除了外资并购我国上市公司的最后障碍。可以预见，未来几年，中国将迎来以上市公司为主体的新一轮并购浪潮。国信证券也希望以本次财务顾问业务为开端，不断创新，勇于竞争，全面提高自身的业务水平，打造出一支具有国际竞争能力的投资银行团队。

　　SEB战略投资苏泊尔是种“多赢”模式

　　□本报记者 岳敬飞

　　中小板上市公司苏泊尔，将成为中国股市历史上首家收购人选择部分要约收购的公司。

　　今日，苏泊尔公告称，苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与法国SEB国际股份有限公司(下称“SEB”)签定了《战略投资框架协议》。该协议规定：SEB拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式，对苏泊尔进行跨国战略投资，由此成为我国证券市场采用部分要约收购的首个案例。

　　此前，新《证券法》和《上市公司收购管理办法》对上市公司收购制度作出了重大调整，首次允许收购人通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了上市公司收购成本。

　　公告显示，SEB完成上述收购三步曲，其将持有苏泊尔总股本的61%，从而控股苏泊尔。具体而言，第一步，协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份17103307股、苏增福持有的苏泊尔股份7466761股、苏显泽持有的苏泊尔股份750048股，合计25320116股。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。第二步，苏泊尔董事会已同意向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本将增加到216020000股，SEB将持有苏泊尔股份65320116股，占增发后公司总股本的30.24%。第三步，鉴于SEB上述战略投资将触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66452084股；如该部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔131772200股，占增发后苏泊尔总股本的61%，成为公司控股股东。

　　尤为重要的是，本次战略投资中的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价，都是18元/股。该价格高于苏泊尔16.34元/股的历史最高价。

　　此外，SEB承诺：在2010年8月8日之前，将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完成后的10年期间内，将至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。SEB系SEB集团的一家全资子公司。

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