万科B计划曝光：最强外援黑石入局助攻管理层

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　　万科股权之争这出大戏，不断有人加入。这次入局者，是外援黑石集团。

　　每经实习记者 黄博文

　　不断有人加入，从未见谁离开，万科股权之争这出大戏，似乎要装进全世界。这次入局者，是外援黑石集团。

　　7月12日，万科企业在港交所发布自愿公告称，就和合作方关于收购黑石名下商业地产公司进行洽商，双方已经组成了一个有限合伙制基金（联合收购平台），将收购黑石名下这家公司96.55%股权，这笔交易总额为128.70亿元。

　　公告中透露，万科全资子公司计划投资38.89亿元，合作方将获取联合收购平台的一定权益，随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权，本次交易已于6月21日获得公司董事会审议通过。

　　公司在公告中称，由于联合收购平台不属于两地交易所所认定的关联人，以及根据上市公司规则计算本次交易之所有适用百分比率均不超过5%的两地信披标准，所以公司未对交易进行公告。

　　万科称，这笔交易的对价不涉及公司发行任何证券，并尚未订立任何具有约束力的协议。

　　至于合作方是谁？万科公告中并未透露。

　　匿名信早有曝光

　　事实上，此次交易谈判早前已经露出蛛丝马迹。7月8日，香港杂志《港股策略王》引述一封寄到港交所的“爆料信”中提及，万科目前最大的股东“宝能”在6月26日提出罢免现任管理层之后，写信的匿名人士怀疑“某些管理高层正在并购一个新的平台，令他们即使被辞退，亦可以继续以同一组人运作”。

　　匿名信称，此举令管理层涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益，并违反信托人职责之嫌。该匿名人士自称是“一名感到万科管理层的行为恶心的人。”

　　匿名信内容还称，由总裁郁亮及执行副主席张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，以保王石等人的控制权有关的资产分别是印力集团和MWREF Limited。信中粗略估计，收购价约为130亿元人民币，其中90亿人民币美其名为招商银行的股本投资，但实质是向招商银行借贷，万科会承担35亿元人民币，其余的5亿元人民币则由“黄先生”支付。报道称，“黄先生”是绿景中国地产主席黄敬舒，而万科目前持有绿景6%的股权。

　　公开资料显示，印力集团前身为成立于2003年的深国投商用置业，公司一度是中国最大的商业地产开发商。2013年11月，黑石集团与工银国际控股有限公司分别购入深国投40%及6%的股权。至此，黑石集团成为深国投的最大股东。2015年，公司更名为印力集团。

　　分析人士指出，印力集团看上去符合万科公告中所描述的商业地产公司的特征。

　　万科隐秘的“B计划”

　　此前万科公告中反复提及一个神秘的“潜在卖方”，随着今日的一纸公告，这个“潜在卖方”终于揭开了面纱：黑石集团。

　　自去年12月29日后，万科多次在披露重组进展的公告中表示与一“潜在卖方”有合作意向，计划全购目标公司权益，并拟以发新股及现金支付，但一直未披露详情。

　　6月24日，在宝能、华润反对万科深铁重组方案后，万科发公告称，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

　　在6月27日的股东会上，这一“潜在卖家”也遇到现场股东多次询问，但当时万科高级副总裁谭华杰称，意向交易谈判还需要更多时间，“这个交易并没有失败可能还可以做，但是这个交易和发行股份就没有关系了。至于细节现在也不能披露，我们披露的唯一方式就是公告”。

　　7月1日，万科回复深交所的问询函中曾提及这一收购。在问询函中，为了解释公司独董张利平为何回避投票，万科表示，公司正在与张利平所在美国黑石集团洽售在中国的一个大型商业物业项目，目的是为了进一步提升商业物业管理运营能力，而计划并购黑石集团关联企业管理的基金持有一家大型商业地产平台公司的多数股权。

　　市场分析人士指出，现在可以认定意向交易的潜在对手就是黑石，这项交易就是万科为应对重组方案可能失败的“B计划”。

　　管理层的最强助攻

　　有分析指出，收购黑石平台套现的128.70亿元，或可由对方买入接近6%的万科股权，增加万科管理层一方对公司的控制力。

　　比较准确的说法是万科管理层用黑石这个借体，拐一个弯来买自己公司的股票来支持自己对万科的控制权。这或许就是举报人说万科管理层损害股东利益以及违反信托人责任的原因。

　　通过此举，万科管理层将强化在股权上的话语权。

　　万科公告显示，万科盈安合伙（国信金鹏）持股4.14%；德赢1号、2号资管计划共持股5%左右（外界认为此资管计划与万科管理层关系密切，但万科并未发公告证实），再加上一直坚定和万科站在一起的最大散户刘元生超过1%的持股，万科方面可把握的持股比例或超16%。

　　目前，万科管理层在11个董事席位中已经占了3个，安邦现在出面是表态支持万科管理层，如果黑石未来拥有6%的万科股份，那黑石将会在董事会里面占一个席位，如此总数支持万科管理层的董事或可达至5名，在董事会中的支持方接近半数。

　　显然该计划针对宝能加持万科股份之意明确，宝能目前已经持股25%。

　　公开资料显示，黑石集团最早成立于1985年，以并购业务起家，目前业务覆盖私有股权投资基金、房地产基金以及对冲基金、债务投资等诸多领域，资产规模超过800亿美元。已经成为亚洲房地产市场最大买家的黑石集团，如今更是对中国动作频频；而且商业地产之外，物流地产也是黑石在中国下一个重点培养对象。

　　早前报道亦显示，万科新成立的万科物流地产公司，黑石集团也是股东之一。