1月6日晚，广药白云山（600332.SH）公布了对上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》的回复。在公告中，白云山就售股权的合理性、“两票制”的影响以及资金流大幅减少等问题给予了回应。
根据广药白云山此前公布的《重大资产购买报告书》（下称“报告书”），白云山拟以10.941亿元的作价，收购沃博联集团旗下全资子公司联合美华所持有的广州医药有限公司（下称“广州医药”）30%的股权。交易结束后，将持有广州医药80%股份，并获得对其控制权。目前，该收购事项已获交易相关三方董事会批准等程序。
作为医药流通行业的重点企业，广州医药的主要利润来源为药品以及医疗器械等产品的分销以及批发。随着“两票制政策”的实施，医药流通企业逐渐演变为医院的一级代理人，行业面临着新一轮洗牌。
“‘两票制’倒逼医药流通企业自身商业模式的变化，广州医药分销业务将会继续下沉，分销业务所能带来的现金流优势也将减少。”白云山方面表示。
据《2017-2022年药品流通行业运行情况分析及预测报告》预计，2017年广东省药品流通行业销售总额将达1870.21亿元，增幅达到16.67%。在高手如林的广东药品流通市场，广州医药能否助力广药集团实现“2020年销售1500亿元”的宏伟目标？
享剩余股份优先购买权
根据白云山12月23日的公告，一方面，白云山确定以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权，另一方面将向联合美华授出一项售股权，即联合美华可选择在行权期内向白云山出售其剩余的20%的股权。
随后，上交所火速发来问询，对设置上述售股权的主要原因，是否影响交易作价，以及对上市公司未来经营业绩可能产生的影响等予以了关注。
白云山方面表示，售股权的设置充分满足双方的利益诉求。“对于联合美华而言，售股权的安排可充分保护其作为小股东的退出权利。对于广药白云山而言，如果联合美华行使售股权，我们将直接购买剩余20%股权，减少了与第三方竞购的可能性，避免了定价方式的不确定性，符合公司大力发展‘大商业’板块、继续扩大对广州医药持股比例的战略目的。”白云山表示，售股权的行权价格不会低于本次广州医药30%股权交易对价按比例调整后的价格。
此外，据白云山披露，2017年前三季度，广州医药经营活动现金流净额为-17.87亿元，相对于2015年1.32亿元与2016年的3.54亿元，有明显大幅下跌。上交所同时要求对广州医药2017年1-9月经营活动现金大额流出的原因及合理性进行说明。
对此，白云山解释是受“两票制”的实施影响。分销业务的减少，广州医药纯销业务占主营业务收入的比例的逐年上升是造成现金流大量减少的直接原因。2015年，广州医药纯销业务占比仅为45.06%，到了2017年上涨至54.89%。
“‘两票制’倒逼医药流通企业自身商业模式的变化，原来的分销业务将面临下沉的压力。分销业务所能带来的现金流优势也将减少。”白云山表示，由于纯销业务占比持续上升，而医疗机构结算、付款流程较长，回款通常在第四季度，直接造成2017年1-9月经营活动现金流入占当期营业收入的比重减少，经营活动净现金流量为负。
“两票制”下竞争加剧
2016年4月26日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出综合医改试点省份要在全国范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合试点改革试点城市推行“两票制”。2017年1月，国务院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”；综合医改试点地区、公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
今年1月2日，广东省卫计委官网挂出《广东省人力资源和社会保障厅等八部门关于印发医疗机构药品交易“两票制”的实施方案（试行）的通知》，广东省两票制于2017年12月2日实施，有效期三年，过渡期6个月。
据了解，“两票制”是指药品生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构开一次发票。然而，“两票制”的实施将使药品流通环节被压缩，配送企业接受中标药品生产企业委托后需直接配送至参与招标的各医疗机构，这对配送企业终端网络及配送能力提出了更高的要求。以药品批发为主要业务的医药流通行业面临新一轮洗牌。
从商务部统计的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》显示，全国医药商品销售总额18393亿元，其中广东省药品流通行业2016年销售规模为1603亿元，占全国总额的8.72%，全国排名第一。
广东医药流通市场的火热，使得竞争更加激烈。国药集团一致药业股份有限公司在2016年的营业收入达到412.48亿元，在广东省的医药分销业务收入达到218亿元。而主营药品进口贸易、国内药品流通、零售终端业务及供应链相关服务华润广东医药有限公司2016年实现营收247.94亿元，广州医药要想在竞争中占领高地实属不易。
白云山认为，网络覆盖广、物流配送能力强、资金实力雄厚的企业具有较大的竞争优势。不具备终端渠道的代理商以及过票公司在“两票制”后将不具备存在的价值，具备一定终端渠道的中小型商业公司将会被并购。“‘两票制’将会促使医药流通行业集中度提升，形成强者恒强的局面。”
2017年前三季度，广州医药实现营收272.70亿元，净利润达到1.95亿元。其中，批发业务占主营业务收入的比例超过98%。不过，白云山也同时承认，包括区域发展不均衡，批发与零售业务发展不均衡，品类结构不均衡，医疗器械、健康产品比例较低，全国代理品种比例较少等问题仍是广州医药未来主要面临的挑战。
据悉，为了应对“两票制”的挑战，广州医药在下一阶段制定了相应计划：一方面，广州医药将建立包括营销总部及各子公司等相关负责人保障体系，提升整体市场竞争水平，并建立当地分子公司；另一方面，将争取包括进口品种、OTC品种在内的更多优质品种。
白云山方面透露，公司将针对“两票制”问题建立内部沟通协调机制。目前，广州医药已与广东省省药交平台达成系统信息对接合作项目，着力加强医院服务延伸项目。
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责任编辑：马婕
