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中国恒大（03333-HK）公告，境内附属公司广州市凯隆置业，与恒大地产与深圳A股深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（简称深深房）及其控股股东深圳市投资控股（简称深投控）订立了一份合作协议，以订立正式交易协议为前提，将通过深深房以发行人民币普通股（即A股）及╱或支付现金的方式，购买凯隆置业持有的恒大地产100%股权（目标资产），从而使凯隆置业成为深深房的控股股东的交易。中国恒大此举变相将其地产业务在内地借壳上市。中国恒大明日复牌。
深深房及深投控均为该公司的独立第三方，深深房主要从事物业的持有和开发。合作协议的各方同意，将秉诚洽谈并尽其合理努力促成建议重组交易的完成。建议重组交易的条款应以正式交易协议为准，如果订立该正式交易协议，该公司将根据上市规则的规定刊发公告。合作协议不构成目标资产的正式转让，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。各方亦同意自合作协议签署之日起七个月内进行排他性洽谈。
根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况，基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度、完工进度，对标的资产未来三年（2017–2019年）预期合约销售额分别约为4500亿元（人民币．下同）、5000亿元、币5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约243亿元、308亿元、337亿元。
凯隆置业将按照适用法律法规及规范性文件的相关规定以及市场惯例，对目标资产2017年度、2018年度、2019年度的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润累计约为888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。各方亦同意将就标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《业绩承诺补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。
根据合作协议，目标资产的交易价格以具备相关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案╱核准的评估结果加上评估基准日至建议重组交易正式协议签署日期间恒大地产现金增资金额之和为基础，由交易各方协商确定。
本次建议重组交易深深房发行予凯隆置业作为对价的股份的发行价将不低于市场参考价的90%，市场参考价为审议建议重组交易的深深房董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的深深房A股股票交易均价之一，具体发行价格由交易各方协商确定。
深深房及深投控同意，在正式协议签署之前，恒大地产可引入总金额约300亿的战略投资者。引入战略投资者后，建议重组对象将相应调整。
董事会相信，建议重组可让市场更加正面、合理评估公司的应有价值，并为公司提供多渠道筹资平台，符合公司的利益。
倘建议重组落实，其将会构成本公司在上市规则下须予公布的交易，并需经公司股东批准。根据上市规则之第15项应用指引的适用规定，建议重组构成分拆上市，将需要向联交所取得分拆上市方案的同意。建议重组的最终方案与交易细节，以交易各方最终签署的正式协议为准，且受限于正式协议的签署以及监管机构和公司内部的各种批准。
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责任编辑：自然
