万科披露与黑石详情 认定重组表决结果有效

　　独董张利平回避表决引发董事会表决“算术题”争论，并导致宝能系罢免全体董事会、部分监事会成员，联手华润否决董监事会工作报告等一系列混战之后，万科在7月1日披露了其与黑石集团交易的详情，并称其董事会6月17日关于引入深圳地铁的重组方案表决结果合法有效。

　　6月17日，万科披露重组方案，拟以456亿元的价格，发行28.72亿股，收购深圳地铁集团持有的前海国际100%股权。在董事会表决时，任职于美国黑石集团的独董张利平，以存在潜在关联与利益冲突为由，申请回避表决。剩余的10名董事中，7名投票同意。而反对万科重组方案的华润，与万科管理层就董事会表决是否通过，发生激烈争论。

　　根据万科7月1日披露，该公司计划并购黑石集团关联企业管理的基金（下称黑石基金）持有一家大型商业地产平台公司的多数股权。今年1月起，万科已与黑石就按等该项目的股东洽商，以成立共同控制的有限合伙制基金，取得该项目96.55%股权。6月21日，万科董事会通过通讯表决，通过了上述收购议案，独立董事张利平独审议时回避表决。目前，上述收购项目的相关协议文件未正式签署。

　　除上述收购项目外，万科还披露称，其万科上海万科投资管理有限公司将其持有的上海万仓物流有限公司50%股权转让给黑石基金，目前该交易双方已签署交易文件，该交易金额未达到报万科董事会批准的标准。

　　万科公司章程规定，重组等重大相关事项，必须由三分之二以上董事赞成才能通过。张利平回避表决后，万科管理层、华润就前者董事会表决是够通过，爆发了“算术题”式争论。6月22日，深交所下发问询函，对张利平回避表决等七大问题进行问询。

　　此后，万科、华润、宝能之间的分歧进一步加剧。6月23日，华润、宝能先后发表声明，指责万科引入深圳地铁的重组方案，大幅摊薄股东权益、公司沦为内部人控制的指责。6月24日，宝能系进一步要求，罢免王石在内的万科现任董事会，并于华润联手，在6月27日的股东大会上，否决了万科董事会、监事会的工作报告。

　　根据万科7月1日提交给深交所的回复函，6月25日，张利平在回复函中，对其回避表决进一步解释，其确认，万科上述收购的交易标的，涉及在中国的多个商场。张利平认为，万科此次重组通过与否，可能影响上述黑石项目，其对万科重组的商业判断可能受影响。本着审慎的原则，因此在会议上作出回避表决。

　　万科在回复函中解释，根据有关规定，上市公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。根据有关规定，关联董事包括证监会、深交所或上市公司认定的因其他原因，使其独立商业判断可能受到影响的人士。万科称，此次其董事会在张利平申明回避原因并实行回避的情况下，出席会议的其他董事在决前并未提出异议。

　　万科进一步称，根据现有规定，独立董事若发现所审议事项，存在影响独立性的情况，应向公司申明并回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　在7月1日的回复函中，万科认为，在张利平回避的情形下，其董事会审议的12项议案均已取得至少7票赞成票，超过无关联关系董事半数，也已超过无关联关系董事的三分之二以上，会议决议合法、有效。