来源：微信公众号 法曹参军
华生出书了，名曰《万科模式：控制权之争与公司治理》，一如既往的把自己包装成中小股东利益的捍卫者，认为：缺乏中小股东和其他利益相关的监督公司治理制度，正是大股东控股的制度基础，也是我国公司治理制度的“痛点”之所在。
华生可能没想到，书籍印刷是需要时间的，他的书籍出版之日，正是万科打脸之时。万科董事会到期懒着不走，华生作为独董噤若寒蝉，可见其“维护中小股东利益”的戏是没法演下去了，其作为独立董事的独立性已经丧失。王石曾经说人家“信用不够”，结果呢！现在是谁的“信用不够呢？”用郁亮的一句话做答案最合适，那就是“众所周知”！
这脸打的啪啪的！
一股独大，的确不好，大股东欺压小股东，必须讨伐。但是具体到万科，却不是那回事。因为万科之痛，并非痛在股权之争，其痛点是内部人控制。多年以来，万科是公司治理的典范，但是无情的现实一步步证明万科其实是内部人控制的企业。有人总是拿万科管理水平和业绩来说事，证明万科公司治理水平高，其是这是混淆概念，企业管理水平高，不代表公司治理水平高，一个企业管理水平高的公司，完全可能是一个公司治理水平低下的企业，比如万科。正如一个经济发达的国家，完全可能是个独裁统治的封建王朝，比如沙特。
万科的内部人控制不但严重，而且已经被高管团队习以为常，认为是理所当然的事情。举个例子来说，万科今年的年报中，郁亮的薪酬有所下降，首席财务官孙嘉说：“去年万科的业绩全面提升，而郁亮总裁的薪酬略有下降，这应该是体现了一种谦抑的态度。希望投资者对此感到欣慰。”
这种“谦抑”的态度，一语泄天机，他是想说，看吧，咱管理层贡献大，吃的是草，挤的是奶。但是却忘记了，高管的薪酬是由股东会决定的，你管理层有决定权吗？孙嘉的一不小心，就泄露了一个秘密，万科高管的薪酬是自己定的，今年定的低了一点，尔等股东们还不感恩戴德？你们这些投资者还不觉得“欣慰”吗？这种不经意间的表达暴露了管理层对内部人控制是多么的习以为常！多么的理直气壮！多么的数典忘祖！多么的得意忘形！这“谦抑”中透出的是何等的傲慢？这样的企业公司治理水平高吗？这样的公司不是内部人控制吗？
华生自我包装成维护中小股东利益者，其实质是维护管理层利益。揣着明白装糊涂，他当然看不到万科公司治理的“痛点”。独立董事如果以管理层马首是瞻，就已经丧失独立性了，再妄谈什么公司治理，贻笑大方。
管理权和所有权分离，是公司治理的重要信条，但是这种分离，前提是股东权和管理权相互制衡为前提的，任何一方独大都会失衡出问题，尤其是管理权独大，危害甚烈。股东让渡管理权的目的是发挥专业团队的管理技能，实现公司法人治理。管理权独大，导致内部人控制，从基础上破坏了公司法人治理。管理层的管理权来自股东授权，股东可以授权也可以取消授权，双方是一种信托关系。管理层藐视股东权利，把持控制权不放，是信用不够的表现，是失信行为。
公司法固然规定了股东罢免管理层的程序，但是被罢免的管理层如果懒着不走，或者以各种手段阻挠股东行使罢免权利，对这种严重违法行为，目前我国法律法规及监管规章对此却无适合的救济手段，这就让管理层可以有恃无恐。如近年发生的雷士照明、山水水泥的控制权之争，都是因为管理层为了自己的利益，把持控制权不放，股东循正常法律途径无法维权，股东救济无门才发生暴力冲突。
顺便抬个小杠，很多媒体报道都把这些纠纷称为股权之争，我认为这个说法不严谨，这些纠纷并非股权之争，应该是控制权之争，因为双方争议的标的不是股权的归属，而是公司的控制权。
如果说大股东侵犯小股东利益是兄弟阋于墙，那么内部人控制则是恶奴欺主，是公司治理之癌，是对公司治理制度的最大破坏。万科当前的问题不是大小股东之间的矛盾，而是内部人控制，管理层一权独大，侵害股东利益，破坏公司法人治理，万科公司治理之“痛点”正在于此。
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责任编辑：冯孔
