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　　本刊记者 赵静／文

　　“我们要把这家公司改造成国际品牌，打造中国的‘伯克希尔。哈萨韦’，打造中国第一家上市投资基金公司。”北京正谋管理咨询有限责任公司(下称“北京正谋”)总经理冀书鹏在接受《证券市场周刊》的记者采访时说，“北京正谋目前正在协助筹建国内首只上市公司治理基金。”而像欣龙控股(000955.SZ)和金宇车城(000803.SZ)这样股权相对分散、效率低下从而导致价值被低估的上市公司则是他们的首选目标。

　　此时，远在海南的欣龙控股董事长郭开铸已是焦头烂额了。

　　6月27日，欣龙控股发布公告称，收到中国证监会[微博]海南证监局关于欣龙控股未按规定披露重大项目合作协议的行政处罚决定书，对欣龙控股给予警告，并处以45万元罚款；对欣龙控股的董事长郭开铸给予警告，处于10万元罚款，而对于欣龙控股的另外四名董事以及其他独立董事和监事也做出了不同的处罚。

　　7月4日，北京正谋在其官网(bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn)及其他证券媒体上，正式对欣龙控股和金宇车城同时发布公开征集小股东《授权委托》的公告，以此种方式对两家上市公司进行同方式的改造。

　　现年68岁的郭开铸，面对监管机构的行政处罚和门口“野蛮人”敌意收购的双重压力，他否能带领着欣龙控股走出逆境呢？

　　而远在四川南充的金宇车城董事长胡先林面对门口“野蛮人”的突袭却毫不知情。已将股票全部质押给银行的胡先林，是否还有能力反击“野蛮人”的突袭呢？

　　冀书鹏称，“我们(北京正谋)的想法是把其中一个公司，改造成公司治理基金的大本营，效仿巴菲特收购伯克希尔。哈撒韦一样；另外一个，就是尝试实践一次公开的阳光化的重大资产重组，或者说完全信息公开的卖壳，所以我们提出公开征集重组方。”

　　选择欣龙控股作为敌意收购的目标公司，冀书鹏最终是想实际控制，而不是重组。而对于金宇车城，冀书鹏的构想则是要实践一次完整的公开征集重组方的重大资产重组，颠覆现在的重大资产重组的游戏规则。

　　两年的袭击准备

　　两年前，资本市场的一位“大佬”看准了欣龙控股。认为欣龙控股有足够的安全边际，根据这位投资者多年投行的经验，综合判断后，认为欣龙控股非常适合重组。于是便用真金白银的开始持有欣龙控股的股票了。

　　据知情人透露，在成为欣龙控股的小股东之后，这位投资者就开始跟大股东郭开铸谈判，提出郭开铸现在的岁数也大了，知识结构已老化了，希望帮助欣龙控股进行重组，并且提出欣龙控股必须要走重组这步，否则越做越烂。

　　此后，这位投资者自费主动引荐了7家公司，来参与重组欣龙控股，但最终都没有谈成。

　　北京正谋推荐了第8家准备重组欣龙控股的公司。2013年10月，国内排名前三的一家珠宝公司，委托北京正谋买壳上市。冀书鹏自此便开始接触到欣龙控股谈重组。

　　2014年春节之后，一位接近郭开铸的秘密人士来到北京对冀书鹏称，“郭开铸根本不想重组，他就想当大股东，他在忽悠你们呢！”小股东们，对于郭开铸的行为彻底愤怒了。

　　都找了8家公司谈重组，既然压根不想重组，又何必拖着大家玩重组呢？据知情人士透露，郭开铸本身并不愿意重组，只是要借助小股东的力量来护住他大股东的位置。因此，郭开铸一直以来在不停地接洽重组方，但每次都以重组未成功来敷衍其他小股东。

　　正是因为这样才给冀书鹏创造了一个当“野蛮人”的契机。2月17日，北京正谋正式启动了敌意收购欣龙控股的项目。

　　冀书鹏最近一次去欣龙控股的总部海南，是“五一”之后的一周。当时冀书鹏带着大队人马到达海南准备提交临时议案的材料，突袭欣龙控股5月15日的股东大会。

　　为了保证突袭成功，冀书鹏再一次把准备提交临时议案的材料，以及进行委托书收购公告的全套资料，让一位资深的专业人士进行再次确认，该人士提出一个问题，发现材料中持股3%的股东不是原始股东，而是由原始股东将股票质押给了证券公司，在此情况下，不仅需要证券公司的授权，还需要原始股东的双重授权。

　　该专业人士称，这个问题很有可能构成突袭的瑕疵，而此时再联系原始股东获得授权，在时间上已经来不及提交临时议案。冀书鹏等人经过长达5个小时的会议后，最终还是决定放弃那次公告，大队人马又悄悄地撤了回来。

　　据知情人士透露，此时的郭开铸对徘徊在门口的“野蛮人”早有察觉，只是不知该如何反击而已。

　　7月4日，北京正谋正式发布征集公告。公告发布后，冀书鹏的敌意收购就正式开始跟郭开铸打明牌。而欣龙控股到底是一家怎样的公司呢？又是怎么样的效率低下呢？又有哪些资产是被低估了呢？

　　主营业务“腹背受敌”

　　欣龙控股原名海南欣龙无纺实业有限公司，成立于1993年，是海南省建设成长起来的一家老牌企业。其成立之初，就以建设具有世界先进水准的高科技无纺工业企业为发展目标。

　　欣龙控股在上市之前，国家两任总理李鹏、朱镕基均于在任期间亲临公司现场考察参观，这充分表明国家对无纺行业的高度关注以及对欣龙公司为中国无纺业所做出的成绩的认可。

　　1999年，欣龙控股以无纺布行业龙头的身份在深交所[微博]上市，并希望借此继续推动公司良好的发展势头。然而，欣龙控股近10年来净利润徘徊在亏损边缘，股价至今相较发行价也已跌去三分之一。投资者们不禁将关注集中到欣龙控股的运营以及董事会、管理层。

　　欣龙控股主要从事水刺热轧等无纺布卷材产品及其深加工产品的生产销售，又于2008年开辟磷化工业务并计划持续运营。如图1所示，从业务成果方面来看，公司营业毛利润极其不稳定，且近十年平均年复合增长率近-4%。若除去2009年因甲流爆发而造成的偶然性增长，营业毛利润则更是达到了年平均-11.78%的增长率。

　　如图2所示，自2001年至今，欣龙控股营业收入方面于2003年达到最高值约2.28亿元，此后营业收入连续3年下滑。直到2007年业绩才出现缓慢上升趋势，其中还包括了2009年因甲流爆发医用口罩需求剧增而带来的偶然性营收增长。并且，欣龙控股销售增长的主要驱动实际上也并不主要源自于主营产品水刺无纺布，而是依靠占比较小的无纺布深加工等业务。

　　即便欣龙控股上市时作为国内第一家引入水刺无纺布生产线的企业以及国内无纺布生产行业中的龙头，但受研发不足以及竞争加剧的推动，在2010年之前就已被排除在行业十强之外。

　　现在中国无纺行业产能过剩，企业处在去库存、去产能化的进程中，相关产品价格很可能会进一步下跌。而这对创收能力较弱的欣龙控股来讲，无疑会造成其主营业务收入进一步萎靡。

　　另一方面，营业成本对于欣龙控股来讲更为不可控。其原料采购价格很大程度受到大宗商品价格的影响。而大宗商品作为一种需求具有典型的全球性商品，其定价也由国际需求与供给决定，具有典型的全球性。在图2中可以很清晰地看到，其营业成本整体上随着营业收入的上下波动而变动，且变动幅度略大于营业收入，尤其是在2006年之后。

　　综上所述，欣龙控股利润空间小且不稳，主营业务岌岌可危。

　　创新能力“形同虚设”

　　2013年，欣龙控股二十周年庆时，郭开铸表示“一直以来，欣龙高度重视科技创新工作，努力将‘科技创新’打造为企业发展的源动力和核心竞争力”，从而致力于实现“成为跨国经营大型企业集团的‘欣龙梦’” 。而根据欣龙控股的实际表现来看，这些想法也的确仅是个“梦”。

　　一方面，欣龙控股从未上心于研发创新。图3为欣龙控股及同行的上市公司三维丝(300056.SZ)近四年的研发费用及研发占营业收入比例的折线图。

　　三维丝后来居上，早已位列无纺布的十强。因三维丝于2009年上市，且欣龙控股2009年年报无研发费用数据披露，为保持准确性此处选择近四年数据。

　　图3中可以清晰地看出，相较于三维丝研发费用的“粗犷豪气”，资产规模近其1.5倍的欣龙控股对于研发支出的投入可谓“精打细算”。即便是在2012年，欣龙控股成功的非公开募集5.2亿元人民币后，其研发费用的最高值也远不及三维丝近四年研发费用的最低值。

　　另一方面，研发“虎头蛇尾”。对于研发成果，欣龙控股2012年年报称，“公司研发项目主要是开发非织造新材料产品，研发进展顺利，基本达到了预期的目标，但公司纳米纺丝纤维生产技术的研发，受制于设备制造、材料和复杂工艺配合的瓶颈，进展缓慢。”

　　2013年年报则称，“公司研发项目主要是开发非织造新材料产品、特殊纤维材料在非织布领域的应用、非织布终端产品的研发，研发进展顺利，基本达到了预期的目标，但研发出来的新技术离产业化及规模化生产还有一定差距。”

　　可见，欣龙控股近两年研发的“高”投入，并未带来有效的成果和实质性的收益，投资回报率极低，甚至还增添了更多的成本负担。并且除此之外，欣龙控股对于近年是否有其他研发投入再无详细披露。

　　所以，欣龙控股虽然声称对“坚持技术创新”，但实际早已失去创新能力。对于该行业，欣龙控股在短时间内也很难以通过研发创新恢复竞争力。

　　管理运营“坐吃山空”

　　面对本已羸弱的公司毛利润，欣龙控股管理层却更以颇为离谱的高费用削减了公司净利润。

　　从表1可见，中国该行业领军上市企业有着良好的费用率控制，管理费用、财务费用、销售费用的合计收入占比平均值仅为10.28%。反观欣龙控股三费合计收入占比奇高，平均值达到28.75%，接近于行业平均的三倍，其中管理费用支出占三费总支出更是近60%之多。营业毛利润率在扣除三费占比后，已经基本为负，平均值仅为-14.06%。

　　以2013年为例，对管理费用进一步比较分析可见，欣龙控股在薪酬、办公费、业务招待费、差旅费上的支出比例远高于同行业的其他上市公司。巨额的管理层开销占据了欣龙控股管理费用近45%。而在各项费用的绝对值上，则更是体现出了欣龙控股管理层丰厚的“福利”，分别为同行其他上市公司办公费用的6倍，业务接待费的2倍，差旅费的3倍。

　　从表2可见，欣龙控股管理费用的历年数据中我们可以发现，虽然公司业绩程明显下滑，但这毫不影响管理层日益滋生的“腐败”。

　　近五年公司在薪酬、办公费、业务招待费、差旅费的支出总额年复合增长率达到惊人的23%。在2012年通过非公开发行募集资金之后，各项管理费更是呈爆炸式增长，2013年管理人员薪酬增长44.2%，办公费用增长337.9%。此外突增至414万的中介机构费用的用途也仍处于未知状态。

　　可以说，管理层正以各种方式毫不掩饰地吞噬着公司的利益。

　　募集资金“疑团重重”

　　欣龙控股从上市起至今共两次募集资金。

　　首次募集资金即为1999年欣龙控股公开发行上市，募集资金30840万元。该笔资金至2010年全部使用完成，实际使用情况如表3。

　　从招股说明书中可知，该次募资主要投资于无纺布生产线。但实际上，公司并未按照计划的项目以及进度使用募资，而是在2001年4月、2006年1月以及2008年第一季度先后多次变更募资投向，将大量资金转作补充流动资金，原计划项目却多被暂缓建设。

　　时至2008年，“纺粘生产线”项目投资5809.45万元，仅完成基础设施及厂房建设的主体工程，并且该项目投资仍在“在建工程”科目长期挂账，工程暂缓且未产生任何效益。

　　2010年完成投资时，除水刺二线依靠近两倍的超额投资金额可投产并产生经济效益外，纺粘生产线及水刺三线项目皆已“流产”。

　　除此之外，值得一提的是，多次变更用途用于募资投资的是一个已经实施近7年，而且一直未能产生效益的磷酸二氢钾项目。

　　根据资料显示，欣龙控股早在2003年便已决定进行该项目的建设。2003年6月，公司董事会同意公司出资1650万元设立欣龙化工用以进行该项目投资。根据当时的相关批复文件，磷酸二氢钾项目总投资为1.62亿元。后经四川省化工设计院出具的补充可行性研究报告，工程总投资调整为28189.5万元。

　　此后，除上述转向6200万元的募集资金外，欣龙控股还在通过各种方式为其“无私”地提供资金支持。但蹊跷的是，欣龙控股在运行该项目至2011年时，仍不能产生财务贡献，并成为亏损的主要来源。

　　2012年3月，欣龙控股通过非公开发行进行了第二次募集资金，金额共计54208万元，扣除发行费用后的净额为52014.51万元。该笔资金至今使用详细过程如图4所示。

　　从表3中可清楚看出，至2012年底该笔资金使用率仅达到32%，时至2013年底也仅为44.33%。水刺线项目进展缓慢，至今未产生收益。对于占资金计划使用额最高(约56%)的SXMMS项目，两次年报中欣龙控股皆以“设备采购价格及设备交货周期等都发生了较大变化”为由暂停该笔投资支出，至今没有丝毫进度。

　　2014年4月17日，公司董事会将包括该项目投资在内的巨额剩余募集资金共计32280.43万元(含利息收入)转作流动资金，再次重现了2000年搁置“纺粘生产线”项目时的情形。其他用途包括购买理财产品，而这对于从事制造业的欣龙控股和该笔成本昂贵的股权募集资金来讲，可谓“不务正业”和“隔靴搔痒”。

　　欣龙控股上市之初，募集资金的使用手段及其使用效率对于投资者们已经有目共睹，肆意的变更用途划归自用、搁浅计划项目、项目增收未果反成亏损源头。所以，对于剩余的3.2亿元资金，想必会被劣迹斑斑的掌权者们再次通过“旁门左道”挥霍浪费。

　　中小股东利益被“置若罔闻”

　　依上所述，欣龙控股管理经营四面楚歌，股市表现低迷不振。而面对如此形势，其实董事会早已将中小股东利益弃之不顾，并在不断为自己“屯粮守家”。

　　首先，姑且抛开第二次募集资金的使用情况，欣龙控股是否真的需要通过发行股票这种成本最高的方式来募集资金？

　　根据欣龙控股年报披露，公司现拥有两块闲置用地，面积分别为217.31亩(证号为老城国用(1999)第 99 号，下称“217 地块”)与371.24 亩(证号为老城国用(2005)第 788 号，下称“371 地块”)。

　　我们究其使用历史发现，除371地块在2007年到2012年间仅处于为银行借款抵押状态外，两块地一直处于未利用或未开发状态。并且，在2011年底时，以371地块与789号土地(老城国用(2005)字第789号，面积约380亩，下称“380 地块”)为抵押的贷款所带来的长期借款年末余额仅为1.25亿元。

　　若以2011年底海南澄迈县商住用地的均价计算，通过先后出售271地(部分用于归还借款)及371地，并对380地重新抵押，也可获得至少4亿元人民币的资金额，且能达到闲置资源的有效利用，而并不需要之后以非公开发行如此高成本的方式来募集资金。况且，12100万股的新股发行进一步摊薄了已经捉襟见肘的每股收益，致使公司股价继续下降。

　　故此，中小股东们在蒙受重大损失的同时，大股东又进一步套入了更多的资金；反而，作为实际控制人的郭开铸却利用了这种对其成本最小的方式获得了更多的可利用资源。并且，根据当地最新调查情况显示，217地块及371地块的价值已经达到了近8亿元。

　　其次，欣龙控股近十年来从未派发现金红利。

　　图5为A股股市近十年分红状况。可见各上市公司近年积极响应了国家提倡分红回馈股东的政策号召，分红公司占比及分红金额皆呈现上升趋势。而在这样的背景下，欣龙控股却再次做到了“逆势而行”，十年来从未分派过现金红利(据统计，上市至今十年来一次现金红利都没有分派的公司有214家)。

　　然而，根据新龙控股公司章程第一百五十七条——利润分配政策描述，“公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”，可见欣龙控股董事早已将基本原则弃之脑后。

　　而更讽刺的是，公司握有大量资源，没有现金分红回馈股东，却在管理费用方面有着巨大开销，可见对于欣龙控股的实际控制人来讲，“企业家精神”早已被企业“家精神”所替代。

　　6月27日，证监会的这份行政处罚书让欣龙控股的董事会全军覆没了。按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责，不得公开发行证券；现任董事、高管最近三十六个月内受证监会行政处罚、最近十二个月内交易所公开谴责，不得非公开发行证券。

　　欣龙控股收到这份《行政处罚书》后，将直接影响欣龙控股进行公募发行，而对董事高管等人进行的行政处罚，将直接影响这些董事高管进行私募发行。而这一结果将持续影响到2017年。

　　有关欣龙控股是否有意向更换董事及高管人员的问题，记者多次拨打欣龙控股公司的电话，但电话一直处于无人接听的状态。截至发稿前，记者还未与欣龙控股的董秘联系上。

　　若欣龙控股不更换董事会成员的情况下，将在未来三年内不得进行公募和私募。只有欣龙控股更换全体受处罚董事及高管人员后，还有可能进行私募增发。

　　冀书鹏在此时发起委托书收购，更能获得欣龙控股小股东的支持。而中国证券市场上的法律法规对于委托书收购的规则和管制是一片空白，几乎没有任何约束。

　　钟情委托书收购

　　“委托书收购的这个想法我酝酿了15年了，而关于委托书收购我一直是情有独钟。”

　　冀书鹏对记者称，15年之前他在东方高圣时做的第一件事就是委托书收购新大洲(000571.SZ)，但结果是胎死腹中。

　　1999年，东方高圣在华夏证券营业部撒宣传单，委托书收购新大洲，这一行为至今市场上根本没人知道这件事。在华夏证券营业部撒单子征集投票权时，在还没有人委托他们的时候，证监会发现这一情况后紧急叫停。

　　东方高圣撒宣传单的第三天就被证监会叫去问话了，当时证监会叫停的原因是制度环境不完善，《上市公司收购管理办法》很粗糙，漏洞非常多，对于这委托书收购的模式，证监会不知道该如何批示和监管，而叫停后的几年内，证监会再未遇到这个难题。

　　直到2005年，颁布了现行的《上市公司收购管理办法》，东方高圣曾参与过2008年《上市公司收购管理办法》的修订，修订后的《上市公司收购管理办法》已经弥补了很多的漏洞，但对于委托书收购至今还是一个空白。

　　冀书鹏称，东方高圣当年号称本土投行的“黄埔”，有一个非常大的特点，就是金融创新，而且一直是在并购方面的创新。因此自己对委托书收购一直是情有独钟。

　　实际上，委托书收购在成熟资本市场已经比较普遍了，包括大中华圈的台湾地区和香港地区也已经非常普遍了。而新加坡在委托书收购方面规范得比较严谨，但在此情况下，另一方面创新的能力就弱化了。

　　2007年从东方高圣出来创业，冀书鹏一直从事投行的工作，多数在做上市公司收购业务和PE咨询业务。在做咨询业务的过程中，发现了一些能够创造门口“野蛮人”机会的业务。

　　冀书鹏对记者说，“投行有句话叫距离产生美，因为我们离公司太近，距离没有了，美也就没有了。”

　　A股市场上有很多公司是包装上市，通过财务造假，例如万福生科(300268.SZ)、绿大地(002200.SZ)，这些是违法进行上市。还有大量的上市公司都未触及到法律的界限，在法律的灰色地带游走。比较典型的有：操纵财务杠杆，人为加大净利润，然后装到上市公司中去，很快财务杠杆会下滑到行业平均水平，在这种情况下变脸是必然的。

　　还有就是在冲刺IPO过程中，透支使用财务手段，以高负债率搏高利润率，刻意地把收账期放长，这个在很多案例中都有。这也是很多公司上市后即变脸的根本原因。

　　过去一年来，A股中小股东发声频率远超以往，仅举牌案例就超过了50起。这显示A股市场投资结构在发生深刻变化，机构投资者在崛起为一股重要的公司治理力量，中小股东维权意识高涨；更重要的是，这次锋头乍现的治理浪潮能否铺开，甚至会影响到中国资本市场乃至中国经济结构调整的大局。

　　欣龙控股的出现，让冀书鹏又有了委托书收购的想法。因此，他所在的北京正谋在此时协助筹建了中国首只治理基金。

　　治理基金的诞生

　　冀书鹏认为，此时筹建这只治理基金，是具备了天时地利人和的条件。天时，大盘处于2000点的低位就是天时，若是大盘处于6000点的高位就不是成立治理基金的最佳时机，因为没有足够的安全边际；地利，就是需要选中足够垃圾的目标公司，其公司董事会的败德行为非常恶劣，这样小股东才会拥护你，若随便攻击一个运营状况良好的公司，没有小股东会支持你的；人和，就是指要有原有股东的配合，这样才能对目标公司的情况非常了解，如果一旦接手，要做好整改这个公司的准备。

　　而治理基金之所以有生命力，是本届政府提出负面清单， “法无禁止即可为”。

　　治理基金这种行为客观上促进了公司治理质量的大幅提升，大到促进中国经济转型的定位上来的，更重要的是，经济上也要合理，要有赚钱效应，当然要合法合规地赚钱。没有广泛的资金机构的呼应和配合，形不成燎原之火。

　　治理基金的目的，不应该是干掉大股东，而应该是提升股东价值。攻击大股东只是手段，如果大股东是可造就的，那就应该帮助大股东回到创造股东价值的正轨。

　　关于公司治理基金的设想和目标公司的选择，到最后的治理方案，不是从开始就是卖壳式重大资产重组。在成熟的资本市场上没有重大资产重组这个概念，或者说买壳，很少有人听说到美国或全球其他市场去买壳上市。

　　治理方案，最经典的莫过于KKR创造的模式：以高负债率压缩目标公司成本费用空间，再加管理层持股，这个模式要在中国也可以用。

　　只不过在中国用KKR模式是需要变通的，因为中国对上市公司的管理层收购是严格禁止的。到目前，这个法条没有任何松动，不过可以做管理层的股权激励，2005年12月31日，出台了《上市公司股权激励管理办法》，该管理办法的出现了，这些年经过几轮修订，到现在基本完备。

　　冀书鹏协助成立的治理基金的另一个目标，就是带动中国一批独立董事，建立独立董事人才库。因为中国独立董事的人才非常匮乏。而独董人选稀缺原因有两个，首先独董要有独立性，不能是大股东的花瓶和表决工具；其次，要有治理公司的能力，在财务上、法务上，在产业金融方面能代表全体股东创造股东价值。

　　冀书鹏称，“我们对国际经验和中国实践还算研究的比较透，我们绝不在控制权争夺这一阶段涉及资产重组的问题，我们希望在我们获得控制权之后，把欣龙控股改造成伯克希尔。哈撒韦，作为投资平台。”

　　小股东求重组

　　就在冀书鹏谋划敌意收购欣龙控股时，金宇车城的小股东找到他们，并称也想这么干，推翻大股东。在冀书鹏看来，金宇车城的背景虽然不一样，但是与欣龙控股的目标趋向和目的是一致的。

　　金宇车城是一家十几年前通过重组上市的公司，重组的时候，现在的大股东曾经给地方一些承诺，例如税收、就业和产业升级等一个都没有实现，而且越做越烂。

　　自上次重组之后，到现在十几年的时间，基本上是在盈亏平衡线上挣扎，没有任何起色，也没有给地方带来任何的经济效益。因此，金宇车城大股东面临的第一个问题就是社会关系恶化了，地方政府对其极其不满意；第二个问题，是大股东自身的资金链吃紧了，大股东把持有的金宇车城所有的股权质押给了银行，现在已经逾期很长时间了。

　　大股东欠了银行的钱，还得不到地方政府的支持，金宇车城的小股东发现了机会，希望通过重组改造金宇车城。同时，金宇车城本身还是比较干净的公司，没有一大堆烂账出来，金宇车城的资产质量还是比较完整，不是诉讼缠身，也不存在违规的问题。

　　因此，金宇车城的小股东觉得若要主动推动重组，就要先把董事会换掉，换上新的董事来主导重组。

　　然而，记者通过查阅金宇车城过往的资料发现，十年间，金宇车城多次传闻有重大资产重组，但是在出现传闻不久后公司都会发澄清公告称，没有进行重大资产重组的意向。

　　金宇车城最近一次澄清公告是6月10日晚间公告称，“近日，公司发现在东方财富网股吧散布了有关‘公司重组’的传闻。对此公司称，传闻不属实。公司、控股股东及实际控制人未有重大资产重组这一事项。公司控股股东及实际控制人没有拟转让所持公司股权的意向、筹划、商谈、协议等；也没有正在筹划或发生与公司有关的运作。公司、控股股东及实际控制人承诺在未来三个月内不会筹划与公司有关的重组、并购、定向发行及其他可能对公司股票交易价格有重大影响的事项。公司目前经营状况正常，内外部经营情况未发生重大变化。”

　　记者致电金宇车城公司董秘电话，但董秘电话一直无人接听。后金宇车城董事会办公室投资者关系部的于先生简单回答了记者的问题称，“公司目前没有重大资产重组的意向，也没有跟任何公司接洽重大资产重组的事宜。”

　　当记者问道根据金宇车城这些年的发展状况看并不是很好，金宇车城一年内对业务发展规划有什么新动向吗？于先生则回答记者说，“这个问题他回答不了，不知道公司有什么安排。”

　　看来金宇车城至少目前来看，对业务发展没有任何新的规划和动向，那么金宇车城到底是怎么样的一个公司，小股东为何一定要推翻董事会进行重组呢？

　　经营业绩的“病态”

　　金宇车城前身为四川美亚丝绸(集团)股份有限公司(下称“美亚股份”)。自其2003年借壳上市以来也已经历十余年发展，然而所取得的成就却令人大失所望。

　　2003年，成都金宇集团有限公司(下称“金宇集团”)正式入主金宇车城，曾在股份公告中许下这样豪言壮语：“本公司受让美亚股份公司部分国有股旨在进一步规范发展本公司，建立现代企业制度，全方位强化管理，以上市公司治理标准全面指导本公司各项业务健康成长。”然而，这简洁而又切合实际的承诺着实让其他投资者空欢喜了一场。

　　若以是否健康来评论2003年至今，金宇车城的财务状况，那此刻用一句当前流行语来形容最贴切不过——“为什么放弃治疗？”

　　首先，让我们看一下金宇车城自2003年以来所有者权益的变化趋势，如图6。

　　在金宇车城从未非公开发行股份的情况下，公司所有者权益以一种“颠簸”的方式从2003年的17141万元逐步下降到2013年的14728万元，复合增长率-1.5%。再考虑到这11年来董事会从未进行分红，金宇车城的投资者们不仅没有收到合理或必要的投资回报，就连保本的诉求也已经成为了一种奢望。

　　进一步观其2003年以来的扣除非经常性损益后净利润的情况，如图7。

　　从图7中可以看出，金宇集团入主第二年，2004年净利润(扣除非经常性损益后)便是负增长，至2005年甚至跌至-4168万元，2011年也巨幅亏损近1400万元，并且在其他年份中扣非后净利润常年游走在盈亏边缘。

　　从金宇集团入主11年来，金宇车城创造净利润(扣除非经常性损益后)总额为-3338.67万元，平均年利润为-303.52万元。也就是说，公司的各项经营业务并未给企业带来任何收益，反而在慢慢吞噬着上市公司的利益。

　　同样根据2003年的股份受让报告中描述，金宇集团为了“拟改变美亚股份公司单一产业结构，对其实行战略性结构调整，培育新的经济增长点”而给上市公司带来了其房地产开发业务及汽车销售业务。加上原有的丝绸业务，该三项构成了金宇车城收入和利润的主要来源。

　　从表4中可以看出，金宇车城丝绸业务以及房地产业务占据了主营业务收入的绝大部分，分别平均占比44.11%以及46.18%，但是两项业务占比极不稳定。

　　然而对于毛利润的构成，房地产业务则占据了最重要的地位，平均占比77.87%。而丝绸业务仅占4.13%，且又在不同的年份中成为亏损来源，以2011年毛利润占比-43.2%为甚。而汽车销售业务仅构成收入与毛利的极小部分，甚至在2004、2005、2009及2010年中都无数据披露，“车城”之名也早已名不副实。

　　丝绸品的经营销售是金宇车城最重要的传统产业之一，但该业务自大股东控股经营以来该业务极不稳定，产品结构及技术问题未得到突破性进展，复合增长率整体为负，加之丝绸行业由于面临原料、材料、能源、劳动力成本等生产要素价格，以及行业景气度等因素的影响，总体上呈现一定的萎缩的迹象。

　　相比于丝绸产业来说，虽然金宇车城房地产业务毛利和利润率状况良好，但是同样未得到有效发展。除去受国家房地产政策调控的大环境影响外，房地产行业自身属于资金密集型产业，资金需求量大，开发周期长，不确定因素也较多。

　　金宇车城一方面常年受银行征信问题困扰，无法间接融资；另一方面，公司也从未表示过任何通过非公开发行融资的意愿。故此，丧失上市公司融资优势的金宇车城常年仅靠自有资金等方式进行滚动发展，房地产业务根本不能形成规模化优势。而面对南充房地产市场如火如荼的竞争，像金宇车城这种房地产中小型企业不进必退。

　　业务发展无重点无策略无基础。综上我们可以明显看出控股股东金宇集团对于上市公司业务这种“差不多先生”的态度，十年来的业绩也足以证明其缺乏战略眼光和决策力的弊病，所谓的“推进重点项目，调整产业结构”只能连年落为一纸空谈。

　　所以，这对于早已“病怏怏”的金宇车城来说，金宇集团这服“药方”可能算不上是“对症下药”。

　　岌岌可危的“主权”

　　自2003年金宇集团入主金宇车城十年以来，多次为其关联公司取得贷款而质押所持股份。

　　根据历史公开信息，金宇集团接手金宇车城仅一个月便将所持全部3002.6万股悉数质押给农行，为其关联企业成都金宇(集团)通信股份有限公司办理贷款。随后一年，该股份便被冻结。在接下来几年，该部分股份被反复抵押冻结，而对于该笔“倒霉的”股权的抵押、冻结、解冻或赎回的原因、结果等具体事项并未全部公开。记者只得从公告中拼凑出以下简图得以“望梅止渴”。

　　而根据 《中华人民共和国担保法》，股份质押属于权利质押，当债务人不能履行债务时，债权人可以依约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿。也就是说，如果金宇集团或被担保人无法如期履行其约定的义务，则被质押的股份就存在被拍卖处理的可能性。若金宇集团所质押的股份被拍卖，金宇集团将会瞬间丧失控股股东的地位，甚至会由此引发公司控制权争夺战。

　　盘活存量以增加资金来源本无可厚非，然而像金宇集团这样身为控股股东，在不对被担保人的履约能力进行有效评估的情况下，就不计后果地肆意质押所持股份的行为，只能彰显其对上市公司及中小股东不负责任的态度。

　　此外，金宇集团旗下成都西部汽车城股份有限公司曾于2008年4月承诺，于两年内代另一关联方成都工贸开发公司西部娱乐开发公司向金宇车城偿还债务3200万元。

　　2010年12月31日，金宇集团承诺表示债务清偿期延至2011年6月30日前，并同意将持有的“金宇车城”股票中的12.66%，即380万股，接受司法冻结处理，待以上承诺事项完成后予以解决。

　　2011年7月7日时，金宇集团对于金宇车城的欠款又增至4960.31万元，并且控股股东将持有的3002.6万股中的6.66%，计200万股被实施追加司法冻结处理。最终直到2013年8月6日，该笔欠款本金才得以偿还，而相应的6%的投资收益将在两年内被偿清。

　　控股股东金宇集团长期占用先后累计占用近5000万元资金达5年之久，约为2011年金宇车城营业收入的56%，总资产的18%。这对本来已经资金吃紧的金宇车城而言无非“雪上加霜”。虽然金宇集团允诺给予6%投资收益的补偿，但是这对错失先机的公司业务来讲，很有可能只是微不足道的弥补罢了。

　　颠覆重组潜规则

　　面对金宇车城小股东重组的诉求，冀书鹏计划对金宇车城的重组实现一次完全公开的阳光化重大资产重组，颠覆现在重大资产重组的潜规则。然而，何为阳光化的公开重组呢？

　　公开重组就是面向社会征集重组方。而在实际操作中，所有重组无一例外都是大股东跟重组方先谈，谈好了之后再做，实际上都是大股东和重组方的共谋。

　　按现行的法律法规规定，上市公司一旦与重组方开始接触就要公告，就要停牌，30天之内要推出重组预案，推出重组预案之后马上复牌。

　　问题的关键是，从首次接触到推出预案仅30天。在实务操作中，有哪个重组的案子能在30天内做出来呢？这30天需要完成的工作，涉及到审计、评估、法律意见书和重组方的交易谈判，如果有国有资产还需要涉及招拍挂，以及走国资委[微博]批复程序。因此，30天完成重组本身就是天方夜谭。

　　冀书鹏称，目前的实务操作中，所谓的重大资产重组，无一例外的就是私底下先谈，大股东与重组方先谈半年，这时所有律师、会计师、评估师都已经做完了需要出具的材料。而上市公司停牌的那30天是用来签字的，纯粹的签字时间。

　　这是掩耳盗铃的行为。这样的重组必然会导致内幕交易、利益输送的产生。这也是为何监管机构多次喊出“零容忍”，但还是无法杜绝内幕交易和老鼠仓。因此，对于重大资产重组的现行法律制度是有缺陷的，不可能要求重组方跟上市公司一接触就马上停牌，因为30天根本不可能完成重组的所有手续。

　　有业内人士对记者称，做投行业务的都明白，30天根本完不成重大资产重组，一般做一个重大资产重组都需要一年到一年半的时间。这是现行法律法规与实际操作中一个严重的悖论。

　　冀书鹏称，“而我们说的公开征集重组方，从一开始就向社会公众公开征集，由全体股东来决定选举几家重组方，来参与这个公司的重组。对一个公司的改造要分三个层面，重塑财务结构，重塑管理结构，最后才是重塑业务边界。”

　　第一个层面重塑财务结构。就是不需要改变主业，可能是财务结构有问题，负债率过高或者过低，调节这个公司的财务杠杆，就能使这个公司改变状态。若一个公司管理费用过高，通过财务调整就能改善一个公司的财务状况。再加上管理层持股，从2006年开始，上市公司开始股权激励，股权激励出现后，调节财务结构再加制度化的股权激励，就能改善一个公司的状况。

　　第二个层面重塑管理的结构。管理人员实在不称职就换人，更换董事、高管人员就能让一个公司起死回生。

　　第三个层面重塑业务边界。就是重大资产重组，实际上就是重塑上市公司的业务边界。

　　而对于上市公司重大资产重组的潜规则，用阳光化重组去冲击潜规则，切断现在重大资产重组中出现的内幕交易、操纵股价、利益输送等问题的信息渠道。

　　此次对金宇车城股东发出公开征集，冀书鹏则希望对金宇车城进行一次阳光化的重大资产重组。

　　如果从一开始重组就是公开征集重组方，就斩断了内幕消息的信息来源，从一开始信息就是平等的，没有不对称的问题，而是信息完全对称。

　　目前对于金宇车城，从酝酿重组到实际重组，所有方案完成至少要半年时间，既然是阳光化重组，就可以先停牌。若从开始公开征集重组方就停牌的话，就不存在内幕交易和利益输送了。

　　冀书鹏提出的欣龙控股与金宇车城“双城”治理方案完全不同，但动因是一样的，都是因为上市公司的董事会存在多种败德行为，例如普遍存在业绩变脸、大股东的不作为、内幕交易和利益输送等问题。

　　冀书鹏却发出了这样的豪言壮语：“一个是定位成伯克希尔。哈撒韦；一个是用这家公司完整的实践一下，以公开征集的方式进行重大资产重组。”

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