过程

时间

事件

目的、结果

说明

密

谋

2000年初

国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。

黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成

詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。

铺

垫

2000年6月底

德智发展（0070）下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。

开始染指京华自动化（0493）

2000年7月底

詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份

控制了上市公司

这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供

买

壳

2000年9月

京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。

实际控制人在加大对公司的控制力度

1. 从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
2. 本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程
3. Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股

2000年12月6日

京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。

黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。

1. Smartech Cyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。
2. China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。
3. 代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。

2001年9月

京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。

黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。

1. 本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
2. 此时股价已经跌至0.2港元上下
3. 詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。

2002年2月5日

京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。

黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份

1. 黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。
2. 黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

套

现

2002年4月26日

黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。

黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。

触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。

2002年4月10日

京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）

将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。

1. Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。
2. 黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。
3. 公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。

2002年7月

京华自动化正式更名为“中国鹏润”

在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

2003年7月

再发19%新股融资3790万元。

公众投资者（已达总股本的33%）

用

壳

2003年初

黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。

黄开始重组“国美电器”。

1. 65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。
2. 此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。
3. 注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。

2004年4月

“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），

Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。

2004年6月

中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。

中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司

1. 按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。
2. 支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。
3. “中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。
4. 83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。
5. 把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉

套

现

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。

配售旧股失败

黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。

2004年9月28日

黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。

黄光裕成功套现近12亿港元。
基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.

1. 黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。
2. 据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。

2004年12月16日

黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。

黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。

复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。
中期业绩为每股0.15港元。

2005年1月17日

国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。

开始试图出售国美家电余下35%的股份

上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。

2005年7月6日

国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。

年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。

黄光裕向《每日经济新闻》分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"