中能电气(300062)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

　　(二)发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为 2,000 万股。其中，网下发行数量为 400 万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格

　　本次发行的发行价格为24.18 元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)34.06 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

　　(2)45.62 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,000 万股计算)。

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为 18,560 万股，超额认购倍数为46.40 倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-6日 2010年3月1日	刊登《初步询价及推介公告》和《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5日 2010年3月2日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(上海)
3	T-4日 2010年3月3日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(深圳)
4	T-3日 2010年3月4日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(北京)初步询价截止日(15:00截止)
5	T-2日 2010年3月5日	确定发行价格、可参与网下申购的配售对象名单及有效 申报数量 刊登《网上路演公告》
6	T-1日 2010年3月8日	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》网上路演
7	T日 2010年3月9日	网下发行申购日、网下申购缴款日(9:30-15:00)网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)，网上投资者缴款申购
8	T+1日 2010年3月10日	网上、网下申购资金验资
9	T+2日 2010年3月11日	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》网下申购多余款项退款，摇号抽签
10	T+3日 2010年3月12日	刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。

　　(五)拟上市地点：深圳证券交易所

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500 股，超过 500 股的必须是 500 股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为 10,000 股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2010 年 3 月8 日账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎中能电气(300062)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	中压预制式电缆附件及其组合设备(电缆分支箱)项目	6500
2	智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目	12000
3	特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品项目	3500
	合计	22000

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)设立方式

　　公司前身为福建中能电气有限公司，其原名为福州加德电气有限公司，成立于2002 年 12 月2 日。2007 年 11 月20 日，经商务部商资批[2007]1935 号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，福建中能电气有限公司依法整体变更设立为福建中能电气股份有限公司。公司以2007 年6 月30 日经审计的净资产6,657.76 万元为基数，将其中的 5,700 万元折为股份公司股本，余 957.76 万元计入股份公司资本公积。2007 年 12 月 7

　　日，公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号为350000400000770,法定代表人为陈添旭，注册地址为福州市仓山区金山工业区金洲北路，注册资本为 5,700 万元。

　　福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司已于2007 年 8 月20 日向发行人承诺："福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本，本公司作为福建中能电气有限公司的内资法人股东，因本公司适用的税率高于福建中能电气公司的税率，本公司承诺将依法向税务机关申报并履行相应的纳税义务，纳税事项与福建中能有限公司无涉。如本公司未依法缴纳上述企业所得税，则日后国家税务主管部门要求本公司补缴相应税款时，本公司将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给福建中能有限公司或福建中能有限公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。"

　　周爱贞、陈添旭已于2007 年 8 月20 日向发行人承诺："福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本，本人作为福建中能电气股份有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。"

　　(二)发起人

　　公司的发起人及发起设立时的持股情况如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数(万股)	占总股本比例(%)
1	加拿大电气设备有限公司	2,514.27	44.11
2	周爱贞	1,584.03	27.79
3	陈添旭	992.94	17.42
4	福州科域电力技术有限公司	404.70	7.10
5	上海信前投资管理有限公司	168.15	2.95
6	福州华金盛投资管理有限公司	35.91	0.63
	合计	5,700.00	100.00

　　(三)发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人改制设立前，加拿大电气、周爱贞、陈添旭、科域电力为本公司的主要发起人。

　　加拿大电气、周爱贞、陈添旭、科域电力在发行人成立前，拥有的主要资产是持有中能有限的股权，除投资中能有限外，其未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　　发行人成立时，拥有的主要资产为原中能有限的整体资产，其中包括：中压预制式电缆附件及其组合设备、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品等产品的生产、研发设备，厂房建筑物、存货、应收账款、货币资金以及土地使用权、商标权、发明与实用新型专利等无形资产。根据原天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计并出具的天健华证中洲 审(2007)HZ 字第020095 号《审计报告》，截止2007 年6 月30 日(改制基准日)，本公司总资产8,867.62 万元，其中流动资产5,486.48 万元，固定资产1,899.65

　　万元，净资产6,657.76 万元。

　　发行人成立时，从事的主要业务为中压预制式电缆附件及其组合设备、智能 化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料(SMC)及制品的研发、生产与销售。

　　(五)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人由中能有限整体变更设立为股份有限公司，加拿大电气、周爱贞、陈添旭和科域电力为公司主要发起人。

　　加拿大电气于2009 年 1 月20 日将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。周爱贞于2009年 1 月 20 日将其所持有的公司16.97%的股权和 10.82%的股权分别转让给陈添旭和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。陈添旭持有公司股份比例增加至34.39%的股份。

　　除上述变化，发行人主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与公司改制设立时对比，未发生变化。

　　(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　发行人系有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化。具体业务流程见本招股说明书"第六节业务与技术"。

　　(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　发行人系有限责任公司整体变更设立，加拿大电气、周爱贞、陈添旭和科域电力为主要发起人。加拿大电气为公司实际控制人之一陈曼虹全资持有的公司，科域电力为公司实际控制人之一周玉成全资持有的公司，发行人成立以来未在生产经营方面与主要发起人发生关联关系。

　　◎发行人主营业务情况：

　　(一)公司主营业务、主要产品及其变化情况

　　公司集研发设计制造于一体，产品为中压配电电缆化设备产品，应用在提高电缆配电网可靠水平、智能水平及环保水平的领域；城乡电网改造与建设中的电缆配电网为公司产品提供了很大的市场需求，而 2009 年我国提出建设"坚强智能电网"的规划，则进一步拓宽了公司未来发展的空间。

　　公司经营范围为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。

　　公司目前主要产品包括：中压预制式电缆附件(又称"可分离连接器")及其配件、12KV C-GIS环网柜及其配件、SMC(一种新型玻璃纤维增强聚酯材料)箱体及其配件等。

　　公司自设立以来一直致力于输配电设备产品的研发、生产和销售，公司自设立以来主营业务未发生变化。

　　◎股东研究：

　　中能电气(300062)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	陈曼虹	20520000	36
2	陈添旭	19602300	34.39
3	吴昊	10790100	18.93
4	福州科域电力技术有限公司	4047000	7.1
5	上海信前投资管理有限公司	1681500	2.95
6	福州华金盛投资管理有限公司	359100	0.63

　　◎中能电气(300062)最近三年财务指标：

财务指标/时间	2009年	2008年	2007年
总资产(亿元)	2.42	1.6841	1.5461
净资产(亿元)	1.5856	1.1538	0.9555
少数股东权益(万元)	890.42	660.67	1303.72
净利润(亿元)	0.43	0.3	0.27
资本公积(万元)	604.26	604.26	742.32
未分配利润(亿元)	0.79	0.42	0.16
基本每股收益(元)	0.72	0.48	0.45
稀释每股收益(元)	0.72	0.48	0.45
每股现金流(元)	0.79	0.21	0.84
净资产收益率(%)	31.64	28.9	37.96

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