苏州恒久(300060)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为2,000万股。其中，网下发行数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格

　　本次发行的发行价格为20.80元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)57.78倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算)；

　　(2)77.04倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算)；

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为25,910 万股，申报倍数为64.78倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排(三)发行价格

　　本次发行的发行价格为20.80元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)57.78倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算)；

　　(2)77.04倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算)；

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为25,910 万股，申报倍数为64.78倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-6 日 2010 年3 月1 日	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5 日 2010 年3 月2 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(深圳)
3	T-4 日 2010 年3 月3 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(上海)
4	T-3 日 2010 年3 月4 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(北京) 初步询价截止日(15:00 截止)
5	T-2 日 2010 年3 月5 日	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象名单及有效申报数量 刊登《网上路演公告》
6	T-1 日 2010 年3 月8 日	刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》网上路演(中小企业路演网，下午14:00-17:00)
7	T 日 2010 年3 月9 日	网下申购缴款日(9:30-15:00;有效到账时间15:00 之前) 网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
8	T+1 日 2010 年3 月10日	网下、网上申购资金验资
9	T＋2 日 2010 年3 月11 日	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》网下申购多余款项退还 摇号抽签
10	T＋3 日 2010 年3 月12 日	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或股票配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。

　　(五)拟上市地点：深圳证券交易所

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为15,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的股票配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以 2010 年 3 月 9 日(T 日)账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎苏州恒久(300060)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	激光有机光导鼓建设项目	15430.2
2	苏州恒久有机光电工程技术中心建设项目	4000
	合计	19430.2

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)设立方式

　　苏州恒久光电科技股份有限公司前身为苏州恒久光电科技有限公司成立于

　　2002 年 3 月 27 日，注册资本 12,500,000 元，注册地址为苏州新区火炬路 38-1号，成立初期即从事激光 OPC 鼓系列产品的研发、生产和销售，改制前后，发行人的主营业务情况未发生变化，亦未进行过重大的资产重组。

　　2009年3月28日，本公司经由苏州恒久光电科技有限公司的16 名股东(12名自然人股东，4 名法人股东)作为发起人，以公证天业"苏公 S[2009]E3003号"《审计报告》审定的、截至2009 年 1 月31 日的账面净资产77,260,681.54 元为基础折为 6,000 万股股份(每股面值 1 元)，整体变更为股份有限公司，在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记注册手续，领取了注册号为320512000036061 的企业法人营业执照，注册资本为6,000 万元。

　　(二)发起人

　　公司发起人为余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、赵夕明、顾文明、孙忠良、闫挺、宋菊萍、裘亦荷、张培兴和沈玉将等 12 位自然人股东，以及苏高新、江苏昌盛阜创业投资有限公司(简称"昌盛阜")、恒久荣盛、苏州工业园区辰融投资有限公司(简称"辰融投资")等4 位法人股东。

　　(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　本公司主要发起人为余荣清先生。除持有本公司股权外，余荣清先生所拥有的主要资产为持有恒久荣盛88%的股权。除持有前述两项股权之外，余先生无其它实业投资，也未经营其它业务。

　　恒久荣盛主要从事对科学技术领域进行投资与管理；实业投资，投资策划及有关咨询等业务。目前除持有本公司发行前5.33%股权外，未实际经营其它业务。有关恒久荣盛的具体情况请参见本节招股说明书之"五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(一)发行人控股股东、实际控制人控制企业"。

　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　　发行人为恒久有限整体变更设立的股份公司，改制前原企业的所有资产、业务均全部进入本公司，恒久有限原有的债权、债务关系也均由整体变更后的股份公司承继。发行人成立时所拥有的主要资产与其前身恒久有限完全相同，发行人变更设立时总资产为 110,569,339.86 元、负债为 2,7611,610.35元，股东权益为82,957,729.51 元。

　　在改制设立前后，发行人实际从事的主要业务均为激光有机光导鼓系列产品的研究、开发、生产和销售，未发生变化。公司从事的主要业务请见本招股说明书"第六节 业务和技术"之"一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况"。

　　(五)发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　发行人成立之后，主要发起人余荣清先生拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化。

　　(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程直接的联系

　　在改制前后，原企业与发行人的业务流程完全相同，没有发生变化。关于发行人的业务流程，详见本招股说明书"第六节 业务和技术"之"四、发行人主营业务情况"之"(二)、主要产品的生产工艺流程图"。

　　(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　自发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人余荣清及其控制的其它企业之间未发生关联交易。

　　(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　发行人为通过整体变更方式设立的股份公司，原恒久有限的全部资产，债权、债务均由发行人承继。除商标专用权、专利权变更手续正在办理外，其余需要办理产权变更手续的资产，均已办理完毕产权变更手续。

　　发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业。

　　◎发行人主营业务情况：

　　(一)主营业务及变化

　　公司成立以来，一直从事激光有机光导鼓系列产品的研发、生产和销售，先后开发出激光打印机及数码复印机的核心部件--激光有机光导鼓系列产品，其中适用于彩色激光打印机用的高精度激光有机光导鼓，填补了国内在高端激光有机光导鼓研制方面的空白。现在，公司已发展成为国内激光有机光导鼓研发、制造行业的龙头企业，可以研制、开发和生产满足不同品牌、不同规格和型号的黑白/彩色激光打印机、数码复印机、激光传真机和多功能一体机用的激光有机光导鼓系列产品。

　　公司自成立以来主营业务未发生变化。

　　(二)主要产品

　　公司的主要产品为激光有机光导鼓系列产品。

　　◎股东研究：

　　苏州恒久(300060)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	余荣清	34704000	57.84
2	兰山英	6400000	10.67
3	江苏省苏高新风险投资股份有限公司	5514667	9.19
4	苏州恒久荣盛科技投资有限公司	3200000	5.33
5	江苏昌盛阜创业投资有限公司	2666667	4.45
6	苏州工业区辰融投资有限公司	1333333	2.22
7	陈雪明	1200000	2
8	余仲清	960000	1.6
9	赵夕明	800000	1.33
10	顾文明	666667	1.11

　　◎苏州恒久(300060)最近三年财务指标：

财务指标/时间	2008年	2007年	2006年
总资产(亿元)	0.8573	0.562	0.2968
净资产(亿元)	0.6501	0.4032	0.2278
少数股东权益(万元)
净利润(亿元)	0.25	0.18	0.04
资本公积(万元)
未分配利润(亿元)	0.38	0.16	0
基本每股收益(元)	0.41	0.29	0.07
稀释每股收益(元)	0.41	0.29	0.07
每股现金流(元)	0.45	0.44	0.17
净资产收益率(%)	37.97	43.5	17.48

　　康耐特(300061)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为1,500万股。其中，网下发行数量为300万股，占本发行

　　数量的20% 　网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格

　　本次发行的发行价格为18.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)37.85倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

　　(2)52.17倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,500万股计算)。

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为14,410万股，超额认购倍数为48.03倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-6 日 2010 年3 月1 日	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5 日 2010 年3 月2 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(上海)
3	T-4 日 2010 年3 月3 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(深圳)
4	T-3 日 2010 年3 月4 日	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(北京)初步询价截止日(15:00)
5	T-2 日 2010 年3 月5 日	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效申报数量，刊登《网上路演公告》
6	T-1 日 2010 年3 月8 日	刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》；网上路演
7	T 日 2010 年3 月9 日	网下申购缴款日(9:30-15:00;有效到账时间15:00 之前)网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
8	T+1 日 2010 年3 月10日	网下、网上申购资金验资
9	T+2 日 2010 年3 月11日	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》；网下申购多余款项退款，摇号抽签
10	T+3 日 2010 年3 月12日	刊登《网上中签结果公告》；网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公 ,修改本次发行日程。

　　2 如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人 (主承销商)联系。

　　(五)拟上市地点

　　深圳证券交易所

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　(一)申购数量的规定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为12,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托 (包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户 (以2010年3月8 日[T-1 日]账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎康耐特(300061)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目	3670
2	车房片及成镜加工中心建设项目	3100
3	江苏启东树脂镜片生产基地建设项目	2750
	合计	9520

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)公司设立方式

　　公司系经商务部《关于同意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]246 号)批准，由康耐特有限以截至2007 年12 月31

　　日经审计的公司账面净资产64,463,592.35 元折股，依法整体变 设立的股份有限公司。其中：45,000,000 元作为股本，其余19,463,592.35 元计入资本公积。2008 年3

　　月26 日，大信会计师事务有限公司对股份公司整体变 的净资产折股进行了审验，并出具《验资报告》(大信沪验字[2008]第004 号)。2008 年3 月31 日，公司取得《中

　　华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2008]0074 号)，并于2008

　　年4 月29 日在上海市工商行政管理局依法办理工商变 登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号310115400042829)，注册资本为人民币4,500 万元。

　　(二)发起人

　　公司 起人为康耐特有限的全体股东，各发起人持股数量和持股比例如下：

股东名称	持股数量 (股)	持股比例(%)
费铮翔	33,597,000	74.66
翔实投资	5,782,500	12.85
德恒投资	3,595,500	7.99
兴海投资	2,025,000	4.50
合计	45,000,000	100.00

　　(三)发行人改制前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　本公司主要 起人为费铮翔。公司设立前除持有本公司74.66%股权外，其拥有的主要资产情况如下：

序号	持股公司	持股比例(%)
1	美国大岛	100.00%
2	上海阿尔法	100.00%
3	翔实投资	50.54%
4	美国康耐特	50.00%

　　费铮翔曾于1996 年5 月30 日投资设立上海阿尔法，该公司为外商独资企业，注册资本8.4 万美元，注册地址为上海嘉定区嘉定工业开 区叶城路1288 号，法定代表人申志华，经营范围：生产树脂镜片、成镜及深度加工产品；研究开 生产光学材料中所用的化学单体、提供相关技术咨询；销售企业自产产品。上海阿尔法实际从事的主要业务为镜片及其相关产品的销售。为避免同业竞 、减少关联交易，公司实际控制人费铮翔决定提前终止经营并注销上海阿尔法。

　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　　发行人成立时拥有的主要资产为房产、生产设备、存货及货币资金等，从事的主要业务为树脂镜片的生产、研发和销售。发行人拥有的主要资产和从事的主要业务在公司整体变 设立前后未 生变化。

　　(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 原企业和发行人业务流程之间的联系

　　公司是整体变 设立的股份公司，设立前后主营业务未 生变化，因此改制前后业务流程也未 生变化。公司的业务流程详见本招股说明书"第六节 业务和技术"的相关内容。

　　(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 演变情况

　　公司成立以来，与主要 起人费铮翔控股的美国大岛、美国康耐特以及上海阿尔法(现已注销)之间存在少量关联销售和采购业务，与其他三家 起人翔实投资、德恒投资、兴海投资之间在生产经营方面不存在关联关系。公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，详见本招股说明书"第七节 同业竞 和关联交易"的有关内容。

　　(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司由康耐特有限整体变 设立，完整承继了康耐特有限的全部资产和负债，并依法办理了资产产权变 登记手续。

　　(八)发行人独立情况

　　公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作。本公司控股股东为费铮翔，不存在控股公司或集团公司。本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　1 资产完整情况

　　公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利所有权、商标所有权等资产。公司没有以下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

　　2、人员独立情况

　　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

　　3 财务独立情况

　　公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。

　　公司在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行开立基本存款账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情况。

　　4机构独立情况

　　公司依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则，形成了完整的法人治理结构和规范化的运作体系。同时根据公司业务 展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理 完全独立于各股东。

　　5 业务独立情况

　　公司完整承继了上海康耐特光学有限公司的全部业务，拥有完整的供应、生产

　　和销售体系，能够独立开展生产经营活动。公司与股东及其他关联方不存在同业竞或在业务经营上存在依赖关系。

　　二、发行人重大资产重组情况

　　公司设立至今未进行过重大资产重组。

　　◎发行人主营业务情况：

　　一、公司主营业务、主要产品及其变化情况

　　公司经营范围是"生产工程塑料，树脂镜片及材料，成镜及配件，销售自产产品并提供相关技术服务"。主要产品为各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进多焦点、偏振光及光致变色等系列树脂镜片与半精制品镜片。

　　公司自设立以来，主营业务没有 生重大变化。

　　◎股东研究：

　　康耐特(300061)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	费铮翔	33597000	74.66
2	上海翔实投资管理有限责任公司	5782500	12.85
3	北京德恒投资管理有限责任公司	3595500	7.99
4	上海兴海投资发展有限公司	2025000	4.5

　　◎康耐特(300061)最近三年财务指标：

财务指标/时间	2009年	2008年	2007年
总资产(亿元)	2.1849	1.9558	1.7768
净资产(亿元)	1.0051	0.7912	0.6446
少数股东权益(万元)
净利润(亿元)	0.21	0.15	0.13
资本公积(万元)	1946.36	1946.36	560.37
未分配利润(亿元)	0.32	0.13	0.12
基本每股收益(元)	0.4755	0.3256	0.3257
稀释每股收益(元)	0.4755	0.3256	0.3257
每股现金流(元)	0.6	0.09	0.11
净资产收益率(%)	23.82	20.41	25.5

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