来源：微信公众号 三板富
一个人改善命运有两次机会：一次是出生，一次是结婚。
在证券市场上，一个公司上市后，即使经营江河日下，其也有重生的机会，这个机会就是重大资产重组。
三板公司重组夭折原因是这样幸运的话，乌鸡可以变成凤凰，丑小鸭可以变成白天鹅，甚至癞蛤蟆也可以吃到天鹅肉！
不过，富姐今天不是来讲A股公司的财富故事，富姐今天要讲的是新三板上那些失败的重大资产重组。
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说起重大资产重组，新三板的重大资产重组与A股有所不同，我们还是先来普及一下常识：
先看新三板重大资产重组的两个标准（最近一个会计年度）：
1、总资产标准：购买、出售的资产总额≥资产总额的50%
2、净资产标准：购买、出售的资产净额≥净资产额的50%&资产总额的30%
相比A股而言，上述重大资产重组的认定标准已经较为宽松，但由于新三板挂牌企业本身的规模不大，因此新三板的重大资产重组很容易达到上述标准。
据公开数据2016年1-7月份（截至7月12日|下同），共有828家企业发布资产重组公告，其中重大资产重组企业家数为218家。均已超过2015年全年数量水平。
在这218家重大资产重组中，共有106家新三板挂牌企业宣布取消资产重组方案，其中，78家构成了重大资产重组。
其中1—7月份，取消重大资产重组的企业家数分别为13家、11家、5家、10家、10家、24家和5家。
可以看出，6月份宣布取消的企业数量最多，达24家。这背后的原因又是什么？
6月份，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下简称：《重组办法》）公开征求意见，从实际控制人认定、交易量化标准等方面对“借壳”提出更为严格的监管要求，并进一步完善配套募集资金、业绩承诺等方面规定。
规定发布之后，多家A股公司调整了重组方案。分析人士指出，尽管新三板不同于A股市场，但监管层收紧A股的重大资产重组，势必也会对新三板上重大资产重组产生影响，这是因为不少新三板的重组对象正是A股的公司。
以新三板挂牌企业银橙传媒为例，今年6月初，银橙传媒公告称，创业板公司金力泰将通过发行股份的方式收购哈本信息等7家企业合计持有的公司63.57%股权，交易完成后，金力泰实现对公司的间接控股。
但6月13日，深交所向金力泰下发了‘连环十一问’。7月7日，金力泰宣布，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司决定终止与新三板挂牌公司银橙传媒重大资产重组。
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针对上述重组失败的情况，富姐整理了一些常见的原因：
一、并购双方未能在部分重大条款上达成一致意见
1月28日，彩讯科技发布恢复转让公告。其中，对于重大资产重组的原因公告的表述为：‘鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，交易各方对本次重组所涉及的相关事项最终未能达成共识。公司经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。’
7月12日，景尚旅游发布终止重大资产重组的公告称，本次重大资产重组事项因双方未能在部分重大条款上达成一致意见，公司经慎重考虑各项风险因素，决定终止实施本次重大资产重组事项。
而经富姐梳理公告发现，很多企业对于重大资产重组失败的原因都是以‘并购双方未能在部分重大条款上达成一致意见’一笔带过。
二、标的价格谈不拢
相比有些企业对于重组失败原因的含糊其辞，另外一些企业则显得很直白。
2月4日，威门药业发布恢复转让公告称，鉴于公司与交易对手方就本次重组所涉及的资产价格未能完全达成一致，因此董事会决议终止重大资产重组。
4月16日，利数股份发布《关于终止重大资产重组事项的说明》。公告内容显示，结合自身财务状况，公司确定了标的公司股权的价格上限，但截至2016年4月13日，未就标的公司股权交易价格达成一致，公司确定本次重大资产重组不能继续进行，故董事会决定终止本次重大资产重组项目。
事实上，就公告反馈的情况来看，交易价格谈不拢也是导致大多数企业重大资产重组失败的主因。
三、交易程序调整
新三板婚恋第一股百合网登陆新三板顺带把世纪佳缘娶回家的新闻，相信大家还不陌生吧。
但很多人不知道的是，在收购过程中，真正将世纪佳缘收入囊中的并不是百合网的经营主体，而是其参股公司天津幸福时代。
公告显示，百合网原拟通过天津百合时代及子公司与世纪佳缘达成合并协议，由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题，公司将持有的天津百合时代的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代（参股28%），并由天津幸福时代与世纪佳缘完成合并交易，公司进行的本次重大资产重组事项公告终止。
可见，收购主体是否符合收购要求，也是影响重大资产重组能否顺利进行的原因。
四、标的资产拒绝配合审计
在重大资产重组过程中，通常会涉及非货币资产价值的重新认定，这就需要相关方充分配合，如果不配合，评估就无法开展，那么资产重组也就无法进行。
翼迈科技的终止重组就属于这个情况。
公告显示，翼迈科技在进行资产重组时，标的资产股东方合肥高新建设投资集团公司拒绝配合审计披露财务数据，导致公司无法提供标的房产最近2年经审计的财务数据，因此公司本次重大资产重组事项审核受阻。
五、政策变化，耗时太长
富姐在前面提到的银橙传媒就属于这种类型，近期宣布终止重大资产重组的信汇金融也是如此。
7月11日，信汇金融宣布，基于本次重大资产重组耗时较长，所需审批环节较多，批准和实施存在时间上的不确定性，且由于目前市场环境波动较大，现行监管政策趋严，第三方支付许可证的取得更加困难，造成第三方支付牌照成为稀缺资源，重大资产重组方案中的交易价格已不能真实反映目前的市场价，公司决定终止重大资产重组。
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责任编辑：骆珊珊 SF176
