资深董秘：十年经验教你如何破解定增并购财务难题

　　来源：微信公众号 新三板第一平台 董巧霞

　　2015年1月以来，定向增发案例共有5506个，实施成功的有3903个，共募资1820亿，平均每个案例募资4662万，不羡慕？不眼红？5500起的定增融资，怎么算也该轮到你了！面对近30%的挂科率，如何才能做到一次过？定增融资成败的关键节点有哪些？财务要点有哪些？

　　资深董秘用十年经验教你如何破解定增、并购的财务难题

　　1、企业定增的三大纪律

　　2015年1月以来，定向增发案例共有5506个

　　纪律一：严守身份纪律

　　股东的合格身份，需要有2年以上A股交易经验，财务或金融专业，或者从事相关专业工作的证明，股票账户资产对账单（500万）；法人及有限合伙企业需要提供会计师所提供的验资报告或审计报告（500万），且需要完成备案。

　　纪律二：严守验资纪律

　　协议主体与银行对账单必须一致；

　　资金用途：必须写明“投资款”；

　　打款时间和验资报告日期：若增发融资存在跨年情形，一定要提前协商，提前 布局。

　　纪律三：严守时间纪律

　　财务处理选择时间主要有两个：

　　1）选择验资报告日

　　验资报告的当月做股本增加；股东大会决议日后马上做工商变更。

　　2）选择股份登记日

　　与验资报告日相差时间较长，尤其是跨年度定增，账务处理上的差异比较大；此种处理会导致公司暂时的负债率比较高，年报处理时需要特别说明。

　　不同财务处理的影响：

　　1）如果验资与股份登记是跨年度的， 不同的财务处理，会导致公司的总资产、净资产均差异较大，可能会影响下一年的并购是否会构成重大资产重组。

　　2）可能会影响当年的分红方案。

　　3）两种财务处理方式下，年报编制可能出现区别：股东明细必须与中登公司保持一致， 如果不一致的话需要写差异说明。

　　2、企业并购的八项注意

　　并购成败的关键，财务要点有哪些？

　　第一：未雨绸缪，并购之前，财务尽调做好六项注意

　　注意1：财务尽调越早介入越好

　　战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础 。

　　如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。

　　财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。

　　如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。

　　注意2：尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）

　　关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。

　　注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原则

　　确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等

　　不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。

　　关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税

　　看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。

　　注意4：尽调时关注企业成本构成

　　反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。

　　注意5：尽调时对企业盈利能力分析

　　关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间

　　关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。

　　注意6：尽调问题清单，主要关注两类问题

　　1）法律问题

　　和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。

　　2）财务问题

　　收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。

　　费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

　　公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。

　　第二：尽善尽美，并购之后，企业整合关注两项注意

　　注意7：个税处理

　　推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。

　　对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。

　　注意8：工商变更

　　1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；

　　2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；

　　3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。

　　最后，是并购标的公司合并报表时间选择问题：

　　协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。

　　工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。

　　股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。