中科合臣董事会改选多疑窦 小股东阻击恒和布局

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　　在上市当年业绩变脸的情况下，新股东急于介入上市公司，将给中科合臣带来什么，是小股东和市场普遍担心的问题

　　本刊记者 袁朝晖/文

　　5 月18日，在争吵和喧闹中，中科合臣(资讯 行情 论坛)(600490)超期“服役”的董事会终于改头换面了。

　　但是，参加股东大会的知情人士向《证券市场周刊》透露：“早在此次股东大会前，重组方就已经在暗中将自己的人安插进来了。而且，在董事会改选背后的股权转让更是疑窦丛生。”

　　股东大会的尴尬

　　在股东大会上，中科合臣新一届董事会宣告成立。宋晶和王北婴两位新人进入董事会，宋晶还出人意料地当选为董事长。同时，公司总经理、董秘等高管人员也发生了变动。

　　知情人士告诉《证券市场周刊》，在股东们的强烈要求下，公司极不情愿地介绍了宋晶的情况：宋于4月18日加入中科合臣第一大股东上海中科合臣化学公司(以下简称化学公司)，现任公司副总。令人奇怪的是，像宋晶这样的公司高层管理人员，主持会议的中科合臣董事长姜标却显得十分“陌生”，当股东要求其介绍时，姜支支吾吾，无言以对。最后是工作人员将一个纸条偷偷塞给了监事会主席张建新，由张代为宣读，“姜标在这个过程当中一直是沉默不语。”知情人士这样描述。

　　知情人士称，宋晶根本就没有在上海中科合臣化学公司上过一天班，其真实身份是化学公司股权转让的受让方之一的上海恒和经济担保公司的人员。另一董事王北婴亦和上海恒和经济担保公司有着密切的联系。而在此前，2004年4月14日，原中科合臣的财务总监丁永涛突然宣布辞职，取而代之的是万敏华。根据中科合臣的公告，万敏华在来到中科合臣前的最后一个单位是上海飞天空间遥感技术有限公司，任职财务经理、财务总监。“实际上，万敏华早在半年前就已经离开了上海飞天。”知情人士称。

　　“最近几天一直有人打电话询问这件事，对我的身份表示怀疑。我可以明确地告诉你，我的身份不用怀疑，而且，辞职之后在家休息再到另外一家公司供职是非常平常的事情，为什么会有人纠缠不休呢？”万敏华对《证券市场周刊》如是做答。他透露，一位陈姓股东代理人已为此多次找到他。

　　小股东阻击

　　万敏华所说的陈姓股东代理人是部分小股东的代表，新董事以及他们代表的新股东引起了小股东的猜忌。

　　猜忌源起中科合臣控股股东的一次股权转让。2004年3月5日，中科合臣第一大股东——上海中科合臣化学公司的母公司中科院上海有机化学研究所(以下简称上海有机所)分别与上海恒和经济担保公司(以下简称恒和公司)、通海建设公司和上海嘉创企业(集团)公司签订了《股权转让协议》，拟出让其70%股权。其中恒和公司拟受让28%的股权；通海建设拟受让27%的股权；嘉创集团拟受让15%的股权。此项转让尚需国资委批准。此次股权转让早在3月5日就已经签订，然而直到4月29日，公司的公告才姗姗来迟。

　　而且，按照2月1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有产权转让应当公示，广泛征集受让方。

　　该《办法》规定，国有产权“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日”。

　　该《办法》同时规定，“经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易”。

　　记者查询上海产权交易网站，并没有搜索到有机所出让化学公司国有股权的信息。中科院上海有机所在签署协议前，并未按照有关规定进行公示，本次受让方共有3家，但是此前并未采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　对于来历不明的股东，小股东当然有理由怀疑其动机。而且，在股权转让没有得到有关部门批准的情况下，新股东就派人进入公司，也让小股东忧心忡忡。

　　证监会曾发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，对上市公司的收购方未成为上市公司股东前，借“股权托管”或“公司托管”之名，通过控制上市公司相关股份的表决权而实际控制上市公司行为作出了禁止性规定。但现行法律对上市公司的控股公司的收购方在成为控股公司股东前，其管理层是否能以上市公司的控股公司管理人员的身份间接对上市公司行使控制权，没有明确的规定。

　　程序瑕疵

　　不管恒和公司渗透董事会的动机何在，其操作程序上确实存在问题。

　　首先是按照规定，本届董、监事会应于2003年9月届满，但中科合臣一直未召开股东大会改选董、监事会。在2004年4月16日，公司董事会公告于2004年5月18日召开2003年度股东大会，拟审议9项议案，其中并无改选董事会的议案。

　　对此，在湘财证券对中科合臣的回访报告中亦曾提及：根据公司章程,中科合臣目前的董事会(第一届董事会)应在2003年9月30日任期届满,但截至回访日,公司并未召开股东大会进行董事会的换届选举。

　　但到了4月29日，中科合臣却突然公告，将董、监事会的换届两项议案提交5月18日的2003年度股东大会审议。

　　有小股东在股东大会上当即就提出质疑，公司董事会提出的董事会换届议案不合规。按照《上市公司股东大会规范意见》(2000年5月18日证监公司字［2000］53号)第十一条，以及公司《章程》第57条规定。“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。”

　　对此，中科合臣公司律师解释，董事会换届是根据《规范意见》第十二条中第一大股东提出临时提案的规定作出的，是符合规定的。不过，律师的解释遭到了股东更强烈的质疑，因为在中科合臣4月29日的公告中，只字未提临时提案，明确表明是董事会决议，这是两个概念。

　　由于双方没有达成一致，律师在最后宣读股东大会法律意见书时表示，由于董事会未明确这是第一大股东提出的临时提案，构成法律瑕疵。

　　“善意”的重组

　　从目前的情况看，中科合臣第一大股东持有39.64%的股权，股权变更后，公司实际控制人——中科院上海有机所将间接持股缩减为11.89%，而恒和公司、通海建设、嘉创集团分别持有11.10%、10.70%、5.95%股权，有机所仅以0.7%的微弱股权优势间接成为第一大股东，若3家民企中任何两家有关联关系，或者是一致行动人，则上市公司实际控制权将发生变更。根据资料显示，上海恒和经济担保有限公司成立于2003年7月24日，主要股东为：上海元茂投资有限公司持有恒和公司50%的股权；黎浦江持有恒和公司25%的股权；慈新华持有恒和公司25%的股权。

　　可能的新股东将给公司带来什么？在股权转让没有获批的情况下急于介入上市公司意欲何为？会不会仅仅把上市公司作为融资平台？这些都是小股东的担心，也是市场的担心。

　　对此，公司原高层则向《证券市场周刊》给出了与目前市场上截然相反的看法。他说，“恒和经济担保公司的老总曾经和我详细地谈过了这件事情。他当时表态：他是一个有化学情结的人，他本人也是一个学化学出身的，对化学和化学制药有着特殊的感觉；二是收购中科合臣不是为了炒作，更不是为了搭建一个操作平台，‘我现在在金融领域内的获利能力要远远强于做实业’，这是他当时的原话。第三，他说他要把中科合臣和其所属的产业当作一件‘作品’来精心雕琢。最后，他已经许诺，要为中科合臣招募更好、更多的专业人员，要远远超过现有的水平，在化学制药领域大展宏图。”

　　“至少到目前为止，我觉得他还是在积极履行自己的诺言。”该高层很是自信，“如他所说，公司将不会发生大家所担心的业务转型。”

　　但他也看到了，中科合臣股权的受让方：恒和公司、通海建设、嘉创集团之间存在关联的可能性，“这3家公司联手就可以控制住中科合臣。”对于宋晶和王北婴的神秘身份，该高层亦承认，此二人均不是上海中科合臣化学公司的，也不是有机所的员工。”