中科合臣董事会违规 “泛海系”入驻再受非议

　　本周五，中科合臣(资讯 行情 论坛)(600490)公布股东大会决议公告和董、监事会决议公告称，通过公司董、监事会换届选举的提案。

　　令人颇感费解的是，中科合臣是在5月18日召开的2003年度股东大会，但是5月19日公司并没有发布相关公告，股票被停牌一天。据了解，这是由于在股东大会上有股东代表对中科合臣董事会超期、议案瑕疵、大股东重组等问题，向公司负责人提出了严重质疑，并已 向监管部门进行了举报所致。

　　而在此前的4月27日，有文章指出中科合臣董事会严重超期，同时认为公司第一届董事会的11名董事中只有2名独立董事，没有达到证监会规定的1/3的要求。

　　上市后业绩“变脸”

　　该公司是上海市高新技术企业，主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的生产和销售，产品包括抗艾滋病药中间体、新一代抗菌药物中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类产品。公司产品80%以上为定制化学品，产品的最终客户包括美国杜邦、日本宇部株式会社、美国辉瑞、日本住友化学等国际性大公司，主要产品的技术与质量具有国际竞争力。

　　但是，正当外界对其优异的业绩和良好的成长性大为称道时，该公司当年的业绩便突然出现大幅下滑。中科合臣于2003年6月上市，但是半年报就显示其业绩出现大幅下降。而且在今年1月，中国证监会宁波特派办宣布对公司涉嫌违反证券法规行为一案立案调查。据了解，证监会此次立案稽查中科合臣的重点很可能是放在公司的对外担保问题上。可见该公司的基本面存在明显的瑕疵。

　　董事会超期“服役”

　　根据公司的有关章程，中科合臣目前的董事会的任期应该在2003年9月30日任期届满，但是，去年9月30日的第一届董事会第十一次会议之后，第一届董事会仍然继续行使权力，召开了数次董事会会议，中科合臣2003年年报也是这届董事会批准的。直到公司日前召开股东大会，这个超期服役将近8个月的第一届董事会，才交出大权。

　　对于此，公司方面称造成这种状况的原因是公司大股东正在着手转让股权。据悉，去年6月中科合臣上市不久，公司第一大股东中科合臣化学公司即积极酝酿改制，核心内容是引进战略投资者，实施股权多元化。但诸如华源制药(资讯 行情 论坛)、天津天士力(资讯 行情 论坛)等产业上与化学公司相关的企业的合作请求，均遭到化学公司唯一股东中国科学院上海有机化学研究所的拒绝。

　　改制引进“泛海系”

　　今年4月29日，中科合臣公告称，公司控股股东拟进行改制，中科合臣化学公司唯一股东上海有机化学研究所于2004年3月5日分别与上海恒和经济担保有限公司、通海建设有限公司和上海嘉创企业(集团)有限公司签订了《股权转让协议》。上海有机所将持有的化学公司70%股权分别转让给恒和公司、通海建设和嘉创集团。其中恒和公司拟受让28%的股权；通海建设拟受让27%的股权；嘉创集团拟受让15%的股权。因为化学公司持有中科合臣3013万股，占公司总股本39.64%，如果上述股权转让获得通过，实际上，恒和公司、通海建设和嘉创集团将分别间接持有中科合臣股权为11.10%、10.70%和5.95%。

　　从这三家收购方来看，恒和公司和嘉创集团可谓名不见经传，但是通海建设却不容小觑，该公司是《福布斯》中国富豪卢志强的“泛海系”进行资本运作的重要平台之一。

　　中国泛海控股有限公司的创始人卢志强发迹于山东，依靠做房地产掘得第一桶金。光彩事业投资集团有限公司董事长、中国泛海控股有限公司董事长、中国民生银行(资讯 行情 论坛)董事、民生人寿保险公司副董事长，这样四个夺目的头衔令卢志强成为美国《福布斯》杂志评为中国大陆富豪榜上的常客。

　　资本运作屡遭“尴尬”

　　泛海系布局金融领域的最大手笔，莫过于入主民生证券。但是民生证券却成为泛海系的伤心地。2002年11月，作为中国泛海的关联企业，通海建设受让了中国船东互保协会所持民生证券9.358%的股权。3个月后，中国泛海及其关联企业从幕后走向前台，协议收购了河南旅游集团等四家股东在民生证券的股权，使其控制股权的比例达到了43.695%。

　　对照中国证监会发布的有关文件规定，中国泛海形成了“一股独大”。2003年4月，部分中小股东将中国泛海严重超比例持股的行为向监管部门告发。同时，在民生证券第一次股东大会上，南阳金冠集团等股东代表在会上提出，大股东变相抽逃了资本金，大肆占用公司资金，严重影响了公司运转，引起强烈震动。2003年6月，河南省公安机关对中国泛海的抽逃行为展开调查，初步认定中国泛海变相抽逃资本金，并于2003年8月将卷宗移交给了中国证监会。证监会随后也组织了专门的调查组调查此事，聘请了专业会计师事务所进行了审计，并要求中国泛海归还资本金。7月初，中国泛海终于迫于压力归还了抽逃的资本金。

　　事实上，当光彩事业正作为一种扶贫模式在中国甚至全世界推广的时候，卢志强的“光彩系”遭遇了前所未有的尴尬，光促会显然不想再将卢志强的“光彩系”与之混为一谈。尤其是当光彩建设(资讯 行情 论坛)(000046)与南油集团之间存在担保方面的历史遗留问题频频引发诉讼风险之后，光促会的有关人士一再表示，光彩建设与之没有任何关系。因此，早在前两年，光彩系作为泛海系的一个主要产业和资本运作平台，已开始备受争议，这无疑对泛海系的发展制造了不小的麻烦。

　　而此次“泛海系”以通海建设的名义介入中科合臣的重组，显然不会只是去满足做一个小股东，估计恒和公司和嘉创集团也很可能是泛海系的关联公司。

　　不管是什么原因，同样是董事会超期服役的中科合臣，其2003年年报的合法性也就真的值得推敲。(侯颖/编制)