遭实名举报背后——天常股份IPO财务造假罗生门|关联交易|天常股份|IPO_新浪财经

本报记者张玉石英婧上海报道

继今年5月份过会后被举报信息披露不实之后，江苏天常复合材料股份有限公司（300728.SZ，以下简称“天常股份”）再遭实名举报。近日，新三板企业常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（833719.OC，以下简称“宏发新材”）召开“天常股份IPO财务造假新闻发布会”。

公开资料显示，天常股份是一家专业从事玻纤增强材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，主要产品为玻纤经编织物及风机叶片套裁布。宏发新材同样是高性能纤维经编增强材料的制造商，主要产品是玻纤多轴向增强材料，产品主要应用于风力发电等行业。二者为竞争关系。

对于此次实名举报，宏发新材财务总监仇志平在发布会透露：“宏发新材与天常股份为同行业公司，在我们公司有较多关联交易的情况下，天常股份的毛利率比我们高不少。这引起了我们的股东对关联交易公允性的质疑。”

《中国经营报》记者在采访中了解到，宏发新材曾于今年4月28日和5月9日两次向中国证监会提交举报材料，但并未收到回复。

11月13日晚间，天常股份发布公告表示，公司首次公开发行股票发行申请已获证监会批文，原计划于11月14日进行网上、网下申购。现因公司出现媒体质疑事项，公司及保荐机构决定暂缓后续发行工作，暂停网上、网下申购。保荐机构将核查媒体质疑所涉事项。

而针对宏发新材的相关问题，记者先后致电致函天常股份方面，截至发稿，未获回复。

原材料采购价格涉嫌造假？

在举报材料中，宏发新材提及，天常股份2017年1~6月份综合毛利率为26.47%，2016年毛利率为24.58%，呈上升趋势，招股书说明书披露原因为“2017年1月~6月，公司综合毛利率较上年上升1.89个百分点，主要原因是公司主要原材料无碱玻纤的采购价格较上年下降幅度较大，超过了公司主要产品平均销售单价的下降幅度，提升了公司毛利率水平”，该解释不符合2017年上半年风电行业和公司经营的实际情况。

宏发新材方面指出，2016年天常股份主要原材料无碱玻纤的市场平均价格约为5600元/吨，2017年约为5400元/吨，下降约4%，而公司无碱玻纤采购成本下降9.58%，大幅高于市场价格的降幅。

对于宏发新材的上述质疑，天常股份IPO招股书提及，2016年无碱玻纤采购价格为6953.39元/吨，较2015年上涨3.32%，与市场价格的走势差异较大，原因是2016年发行人对价格较高的高模量无碱玻纤的采购占比增加较大，且高模量无碱玻纤的价格一直较为坚挺所致。

“2017年上半年，无碱玻纤采购价格较上年下降9.58%，与市场价格降幅接近。原因是无碱玻纤采购价格，为当期采购高模量无碱玻纤与普通无碱玻纤的综合均价，其绝对价格高于市场价格。”

此外，对于天常股份IPO招股书中提及的公司2017年上半年毛利率上升主要原因系直接人工和制造费用单位成本下降的表述，宏发新材也提出疑问。

以套裁布为例，宏发新材指出，2017年上半年天常股份套裁布毛利率比2016年上涨1.82个百分点。公司2017年上半年产能利用率仅为72.34%，比2016年下降7.96个百分点，直接人工（裁员有滞后性）和构成制造费用主要部分的折旧基本算固定成本，再加上社会人工薪酬水平的不断上升，公司直接人工和制造费用单位成本下降不现实。

对此，天常股份在招股书中提及，2016年行业景气度有所下滑，公司销量、产量相应下降。从员工人数来看，行业下行阶段，公司采取收缩策略，员工数量相应减少，2016年公司员工人数较2015年减少25人，下降4.74%，低于产量、销量下降的比例16.86%和15.85%。从人均薪酬来看，2016年天常股份人均薪酬下降3.62%，低于产量、销量下降的比例16.86%和 15.85%。

设备交易价格不公允涉嫌利益输送？

除了原材料价格，有意思的是，天常股份和宏发新材在毛利率方面也频频“过招”。

天常股份在招股说明书中对宏发新材的毛利率做了说明，“2014年、2015年、2016年和2017年上半年，宏发新材收到重庆国际（其控股股东及主要原材料供应商）现金折扣冲减财务费用金额分别为1768.71万元、2318.37万元、777.78万元和1363.64万元，分别影响其当年玻纤多轴向增强材料产品毛利率3.40%、2.63%、1.00%和2.60%。扣除上述因素后，2014年~2016年宏发新材毛利率为25.42%、29.10%、22.91%和22.41%，与天常股份历年毛利率较为接近”。

宏发新材方面对此并不认同，其表示，宏发新材收到重庆国际现金折扣系宏发早于账期付清货款，而重庆国际给予的利息补偿，按照会计准则系冲减财务费用，与宏发产品本身毛利率无关，因此两家公司比较毛利率时，不应考虑这部分现金折扣。

宏发新材同时反驳称，上述解释并非天常股份毛利率高于宏发新材的真实原因，“实际原因为天常部分主要设备从关联方采购，采购价格明显低于市场价格，导致公司报告期设备折旧单位成本低于宏发”。

记者发现，宏发新材在此前向证监会提交的举报材料中也提及，天常股份2008年~2009年以严重低于市场价格向江苏润源控股集团有限公司（以下简称“润源控股”）采购生产用经编设备，低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持天常股份的股权，设备交易价格的不公允涉及利益输送，存在严重的虚增利润情况及披露不实。

对于宏发新材的质疑，天常股份在招股书中表示，发行人曾于2008年~2009年采购32 台润源牌经编设备，其中多轴向经编机21台，购买价格为300万元至438万元不等（根据机器尺寸和配置不同价格有所不同），缝编机11台，平均购买价格为110万元左右。经核查，发行人报告期外向润源控股前身润源经编购买的经编设备交易价格公允，不存在利益输送的情形。

对于上述争议，本报记者多次致电致函天常股份方面，但截至发稿，未收到回复。

此外，在偶发性关联交易方面，记者注意到，天常股份在2017年4月17日报送的申报稿中提及，2014年，发行人向润源控股购买了一台型号为RSM3/1多轴向经编机设备，采购含税价格为135万元。

但是，在最新的招股说明书中，记者注意到，此前预披露的“多轴向经编机”已经被修改为“薄布经编机”，前后存在差异。

“如果是多轴向经编机，按照天常招股书披露的采购公允价格应该为300万~438万元，故该关联交易不公允。如果是薄布经编机（即双轴向经编机），按照招股书募投项目披露的公允采购价格应该为414万元，故该关联交易也不公允。”宏发新材方面表示。

而对于设备型号为何作出修改，天常股份方面并未予以说明。

财务预测不符合公司实际情况？

此外，在举报材料中，宏发新材方面还表示，天常股份对于2017年全年的财务预测不符合行业和公司实际情况。

在IPO招股书中，天常股份方面表示，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，公司预计2017年度将实现4.03亿元~4.23亿元的营业收入，同比下降13.04%~17.15%；实现归属于母公司股东的净利润5037万~5237万元，同比下降 15.72%~18.93%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3761万元~4061万元，同比增长1.25%~9.33%。公司预计2017年经营业绩不会较上年度出现大幅下滑的情况（本次业绩预测未经注册会计师审核）。