新三板发布挂牌公司重大资产重组审查要点

新三板发布挂牌公司重大资产重组审查要点

周宏达

10月17日，全国股转系统发布《挂牌公司重大资产重组审查要点》，明确了内部知情人报备、重组报告、发行股份购买资产备案等环节的审查要点，以进一步提高新三板挂牌公司重大资产重组的审查效率和透明度，明确市场预期。

股转周二发布的《挂牌公司重大资产重组审查要点》（以下简称《审查要点》）主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露（包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形）及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。

在内幕信息知情人报备阶段，《审查要点》要求填写内幕信息知情人登记表、买卖证券自查报告、交易进程备忘录和全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

对于重组报告书，《审查要点》重点审查标的资产出资的历史变化，以及是否存在瑕疵和原因。业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，标的资产评估定价，和发行股份购买资产及配套募资等情况都是审查要点。

监管者要求实施重大资产重组的公司披露交易价格确定的方式，并对评估方法适用的合理性进行充分说明。交易定价与评估结论或经审计财务数据存在较大差异的，要求对交易定价及差异合理性进行充分说明。

发行股份购买资产的，监管者要求挂牌公司对发行定价依据充分分析，关注是否存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形。此外，发行价格与前次发行价格具有显著差异的，也要对价差合理性进行充分解释。

股转公司表示，未来将不断加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善《审查要点》。

2014年7月，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》正式实施，成为新三板挂牌公司实施重大资产重组的主要规则。监管者指出，公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。

监管者对新三板公司重大资产重组的监管原则是放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管，突出公司自治原则，减少硬性规定，以及强化中介机构功能等。

据股转系统统计，截至2017年7月末，挂牌公司累计披露重大资产重组和收购800次，交易总额1232.07亿元，其中七成以上属现代服务业和战略新兴产业公司进行产业整合或传统制造业公司谋求转型升级实施。

周二，股转系统同时首次发布了《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》，目前有洛娃日化（837897.OC）、新亚股份（836389.OC）等27家企业处于信披审查阶段，另有4家企业处于备案审查阶段。从重组报告书披露日到审查通过一般只需两到三个月。

今年8月25日，股转系统董事长谢庚在媒体会上表示，中小微企业往往发端于行业细分领域，很难形成完整的产业链条和市场价值的最大化。新三板构建了高度市场化的并购重组制度，支持企业相对便捷地实现强强联合和优势互补。

他认为，建立高度市场化的并购重组制度表现在，一尊重公司自主选择和判断，不设重组委，不强制要求评估，不强制要求业绩承诺，不设统一强制要约收购条款；二是强化中介作用，明确中介职能和责任，引导中介机构归位尽责；三是严防内幕交易，保护中小股东权益，明确控股股东、实际控制人及公司管理层在收购事项中的义务和责任，对超200人公司重组单独披露小股东表决结果。