中证网讯（记者 任明杰）日前，文化长城公告了对交易所问询函的回复，针对收购翡翠教育100%股权的事项进行了回应。
今年9月21日，文化长城公告称，公司拟向新余智趣、安卓易科技、御泓投资等共计16名翡翠教育原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为15.75亿元，本次交易完成后,翡翠教育将成为文化长城全资子公司。
在此次交易中，翡翠教育方面承诺，2017年度实现净利润9000万元，2017-2018年共计实现净利润20700万元，2017-2019年共计实现净利润35910万元。其中，净利润指审计后的合并报表归母净利润，以扣非前后孰低者为计算依据。按照2017年承诺净利润计算，此次收购的PE为17.5倍。若假设翡翠教育完成业绩承诺，则对应2017年、2018年即2019年的扣非后净利润不低于0.90亿元、1.17亿元及1.52亿元，对应2016年翡翠教育0.67亿元的净利润，同比增长57.5%、30%、30%。
不过，此前公告的标的方财务数据亦显示，2017年1-4月翡翠教育实现的净利润和归属净利润均处于亏损状态，分别为-715.2万元和-632.73万元。因而标的公司在净利润出现下滑的情况下，业绩承诺能否达成也引起了市场关注。
10月12日，文化长城在对交易所的问询函回复中称，翡翠教育具有季节性特点，受春节等传统节假日影响，第一季度参加报名学习的学员相对较少，第三季度通常是招生高峰期。回复显示，翡翠教育2017年1-8月培训业务净利润4858万元，教育信息化业务净利润167万元，合计5025万元，已经接近2016年全年水平。此外考虑到季节性因素及叠加昊育信息业绩，全年完成9000万业绩承诺概率较大。
事实上，标的方可比公司经营情况也说明了这一点。由于教育行业具有明显的季节性特点，如达内科技披露的财务数据表现出明显的季节分布特征，且教育信息化产品多为项目型，项目的开展需履行立项、审批等程序，导致大多数教育信息化产品供应商的收入确认主要集中在下半年，具有相应的季节性特点。
从毛利率上看，2015年、2016年，翡翠教育IT培训业务毛利率分别为79.22%、72.68%；扣非净利率（按前述扣非净利润计算）分别为31.11%、23.73%。毛利率和净利率水平均领先同行，反映出优异的盈利能力。业内人士指出，2016年公司毛利率和净利率略有下滑，主要由于快速扩张导致教师人数及薪酬、租赁及装修摊销等支出较大；但是下滑幅度并不大，这说明公司在快速扩张过程中仍然保持稳健的经营状态。在教育培训行业中，通常新校区在初期投入较大，而产出相对较少，过快的扩张往往会导致企业财务状况恶化，为后续持续运营带来风险。而翡翠教育的盈利能力基本保持稳定，表明其运营能力能够跟得上扩张节奏，前几年的深厚积累为业务扩张提供了有力的支持。
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