浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为15.95元/股，发行股份数量为42,758,616股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为15.95元/股，发行股份数量为29,843,255股。

  二、新增股票上市安排

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  （一）发行股份购买资产发行对象以及新增股份的数量和流通时间

  本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

  （1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日起算已满12个月。

  张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行股份发行结束之日起算已满12个月。

  沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行结束之日起算已满12个月。

  鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行股份发行结束之日起算已满12个月。

  江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行股份发行结束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （8）宽客投资承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资所发行股份发行结束之日起算已满36个月。

  假设以上解锁条件均如期达成，则各交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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  （二）配套募集资金发行对象以及新增股份的数量和流通时间

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资。

  本次交易配套融资认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行股份的数量及流通时间如下：

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  四、资产过户情况

  2017年4月5日，昆山市市场监督管理局核发了编号为（05830218_3）公司变更[2017]第03290028号《公司准予变更登记通知书》，准予苏州科环进行出资情况变更登记，苏州科环股东变更为众合科技。

  2017年4月5日，苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913205836925831461），拟购买资产交割义务履行完毕。

  五、股权结构情况

  本次交易完成后，公司的总股本为392,925,733股，社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告摘要中具有如下含义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、本次交易方案

  本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

  （一）发行股份购买资产

  公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。

  （二）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过29,843,255股，募集配套资金总额不超过47,600万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  三、本次交易发行股份基本情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资。

  （三）发行方式

  本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产

  公司本次发行股份购买资产的股份定价方式，按照证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。

  为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.95元/股，符合《重组管理办法》的规定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

  公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.95元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  （五）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

  本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：

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  2、发行股份募集配套资金

  公司向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过47,600万元，按照15.95元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：

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  （六）锁定期安排

  1、发行股份购买资产

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

  （1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （8）宽客投资承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月。

  2、发行股份募集配套资金

  本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次交易的决策和审批程序

  （一）上市公司的决策程序

  2016年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

  2016年6月1日，公司2016年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。

  2017年5月15日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

  2017年5月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

  （二）标的公司的决策程序

  2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

  （三）交易对方履行的决策程序

  2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。

  2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （四）配套资金认购方已经履行的决策程序

  2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  （五）证监会的审批情况

  2017年1月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜；2017年3月9日，中国证监会下发《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过29,843,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户情况

  2017年4月5日，昆山市市场监督管理局核发了编号为（05830218_3）公司变更[2017]第03290028号《公司准予变更登记通知书》，准予苏州科环进行出资情况变更登记，苏州科环股东变更为众合科技。

  2017年4月5日，苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913205836925831461），拟购买资产交割义务履行完毕。

  （二）标的资产债权债务处理情况

  根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组不涉及众合科技及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。

  （三）期间损益的确认和归属

  根据众合科与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至资产交割日为过渡期，过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由众合科技按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在过渡期间审计报告出具后10 个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占转让方拟转让所持目标公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司补足。各方同意并确认，转让方应就其各自在过渡期间期间损益补偿义务向众合科技承担连带责任。

  经初步核算，标的公司在过渡期内（2016年1月1日至2017年4月5日）实现盈利4,527.56万元（未经审计），公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计工作最迟不晚于2017年8月31日完成并对外公开披露。

  （四）募集配套资金的股份发行情况

  1、缴款情况

  2017年6月7日，本次发行启动文件报经中国证监会核准后，发行人和主承销商向配套资金认购对象永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资发出《缴款通知书》。截至2017年6月9日，各认购对象已分别将认购资金共计475,999,917.25元缴付至主承销商指定的账户内。2017年6月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕211号《验证报告》。

  2、发行对象基本情况

  （1）宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼825室

  执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）

  统一社会信用代码/注册号：91330206MA281EX36G

  成立日期：2016年1月19日

  合伙期限：2016年1月19日至2026年1月18日止

  经营范围：权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  （2）宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼823室

  执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）

  统一社会信用代码/注册号：91330206MA281EXM1K

  成立日期：2016年1月15日

  合伙期限：2016年1月15日至2026年1月14日止

  经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  （3）宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼824室

  执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）

  统一社会信用代码/注册号：91330206MA281EXQ40

  成立日期：2016年1月19日

  合伙期限：2016年1月19日至2026年1月18日止

  经营范围：股权投资及相关咨询服务

  （4）杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上城区甘水巷150号104室

  执行事务合伙人：杭州礼瀚投资管理有限公司（委派代表：葛健斌）

  统一社会信用代码/注册号：91330102MA27X13845

  成立日期：2016年3月2日

  合伙期限：长期

  经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资管理及相关咨询服务

  （5）舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：舟山港综合保税区企业服务中心301-950室

  执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：项晓晓）

  统一社会信用代码/注册号：91330901MA28K1K071

  成立日期：2016年02月16日

  合伙期限：2016年02月16日至2031年02年15日止

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （6）宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼221室

  执行事务合伙人：杭州紫潭投资管理有限公司（委派代表：杨丽斌）

  统一社会信用代码/注册号：91330206MA28QNQ3D

  成立日期：2016年04月05日

  合伙期限：2016年04月05日至2021年04月04日止

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、发行对象与公司的关联关系

  本次配套资金的认购方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股5%以上股东、前十大股东之间均不存在关联关系、一致行动关系以及其他关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

  上述发行对象最近一年与上市公司无重大交易，截至本报告签署日，亦无未来交易计划。

  5、认购对象认购股份的相关承诺履行情况

  公司于2016年4月22日与各认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，截至本报告书摘要出具日，认购对象已经按照协议约定足额认购了约定的股份数量。

  6、发行对象的合规性核查情况

  （1）私募基金备案情况

  发行对象永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了备案登记手续。

  （2）资金来源情况

  根据配套资金认购方出具的承诺，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。根据配套资金认购方合伙人出具的承诺，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。

  综上，认购对象参与本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  认购对象各合伙人、出资来源以及实缴出资占比情况如下：

  ①永慈投资

  ■

  ②云卓投资

  ■

  ③永众投资

  ■

  ④泽宏信瑞

  ■

  ⑤盈北投资

  ■

  ⑥鼎利投资

  ■

  从以上可以看出，认购对象的出资来源主要来自于认购对象的有限合伙人，认购对象的有限合伙人为自然人或者有限公司，且数量较少，故本次认购对象不存在为信托等资产管理方式且委托人较为分散的情形。

  （五）验资情况

  2017年6月13日，天健会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。根据该报告：“截至2017年6月12日止，贵公司已取得唐新亮等用以认缴注册资本的股权资产（苏州科环环保科技有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币682,000,000.00元；向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者募集配套资金人民币475,999,917.25元，减除发行费用人民币15,912,601.88元后，募集资金净额为人民币460,087,315.37元。其中，计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元（￥72,601,871.00），计入资本公积（股本溢价）1,069,485,444.37元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币320,323,862.00元，实收股本人民币320,323,862.00元，业经本所审验，并由本所于2016年5月12日出具了《验资报告》（天健验〔2016〕147号）。截至2017年6月12日止，变更后的注册资本人民币392,925,733.00元，累计实收股本人民币392,925,733.00元。”

  （六）新增股份登记情况

  2017年6月16日，众合科技就本次交易总计发行的72,601,871股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。经确认，本次交易新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  （七）.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  2017年4月14日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。公司在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专户。

  截至本报告书摘要出具日，公司已与独立财务顾问、相关银行签署了募集资金三方监管协议。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书摘要签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  （一）众合科技董事、监事、高级管理人员的更换情况

  卢西伟先生因工作变动原因于2017年先后辞去所担任的公司总裁及董事职务，经众合科技董事会提名委员会提名，2017年3月7日召开的众合科技第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司总裁的议案》，聘任潘丽春为公司总裁；经众合科技董事会提名委员会提名，2017年4月25日召开的众合科技第六届董事会第十五次会议、2017年5月17日召开的众合科技2016年度股东大会审议通过《关于更换公司董事的议案》，选举唐新亮为公司董事。截至本报告书摘要签署日，众合科技尚未完成上述高级管理人员、董事变更的工商备案登记手续。

  前述众合科技高级管理人员、董事变更属于公司正常人事职务调整，不会影响公司的正常营运。本次交易没有对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。

  （二）苏州科环董事、监事、高级管理人员的更换情况

  2017年3月27日，经苏州科环股东决定，免去苏州科环原董事、监事、高级管理人员的职务，并委派唐新亮、何昊、陈均为苏州科环董事，组成苏州科环董事会；委派王之坤、沈方曦为苏州科环监事，与同日经苏州科环职工代表大会选举产生的职工代表监事肖珂共同组成苏州科环监事会。同日，经苏州科环董事会决议，选举唐新亮为董事长，并聘任乐淑荣为总经理；经苏州科环监事会决议，选举沈方曦为监事会主席。前述苏州科环董事、监事、高级管理人员变更已于2017年4月5日在昆山市市场监督管理局完成备案。

  前述苏州科环董事、监事、高级管理人员变更属于正常人事职务调整，不会影响苏州科环的正常经营，对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在潜在风险。

  五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组实施过程中众合科技不存在其资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或众合科技为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  1、发行股份购买资产协议

  2016年4月22日，上市公司分别与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂签订了《发行股份购买资产协议》。

  2016年5月6日，上市公司分别与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  2017年1月16日，上市公司分别与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  2、配套股份认购协议

  2016年4月22日，上市公司分别与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资签订附条件生效的《股份认购协议》。

  截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺；配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  募集资金认购方已全部办妥私募投资基金备案，并按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付了认购资金。截至本报告签署日，除前述已履行完毕的承诺外，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  七、后续事项

  上述标的资产过户完成后，2017年4月6日，经苏州科环股东决定，苏州科环注册资本由1,648.3516万元增至1亿元，增加的注册资本8,351.6484万元由众合科技以货币方式认缴，出资时间为2029年7月26日前。截至本报告书摘要签署日，众合科技尚未缴纳上述由其认缴的新增注册资本。2017年4月13日，苏州科环就本次增资在昆山市市场监督管理局办理了工商变更登记。公司向苏州科环增资事项业经公司总经理办公室审议通过。根据公司《对外投资管理制度》上述投资行为由公司董事长或总经理决定，无需提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露相关要求，公司上述投资金额未无需履行信息披露。

  2017年6月，经苏州科环股东决定，苏州科环的经营范围增加“货物及技术的进出口业务”，变更为“环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务；货物及技术的进出口业务。”2017年6月9日，苏州科环就本次经营范围变更在昆山市市场监督管理局办理了工商变更登记。

  苏州科环上述增资、变更经营范围均履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效；苏州科环上述事项对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在潜在风险。

  交易对方与众合科技已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；本次交易的配套资金已募集完毕；众合科技已就本次交易新增的股份办理了股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  上市公司尚须就本次重大资产重组新增股份事宜向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  经核查，独立财务顾问浙商证券认为：

  众合科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  上市公司发行股份募集配套资金的发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。本次发行对象的资格合法合规。

  认购对象参与本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  （二）律师的结论性意见

  经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

  本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得必要的授权和批准，相关批准和授权合法有效；众合科技已完成本次重大资产重组标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，实施过程符合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；本次重大资产重组后续事项的办理不存在法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  2017年6月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次实际发行新股数量为72,601,871股（包括向8名交易对方购买苏州科环环保科技有限公司100%股权发行的42,758,616股和募集配套资金发行的29,843,255股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

  证券简称：众合科技

  证券代码：000925

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  （一）发行股份购买资产新增股份的数量和流通时间

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

  （1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

  （4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

  江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

  （8）宽客投资承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月。

  假设以上解锁条件均如期达成，则各交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

  ■

  （二）配套募集资金新增股份的数量和流通时间

  本次交易配套融资认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资所认购的股份自发行股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行股份上市后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行股份的数量及流通时间如下：

  ■

  第四节 本次发行对公司的影响

  一、股份结构变化

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关股票上市前后（截至2017年6月12日），公司股份结构为：

  ■

  二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

  （一）本次交易前公司前10名股东情况（截至2017年5月31日）

  ■

  （二）本次交易新增股份登记到账后公司前10名股东情况

  ■

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易期间，经公司第六届董事会第十五次会议、2016年度股东大会审议通过，交易对方唐新亮自2017年5月17日起担任公司第六届董事会董事。唐新亮在本次交易前后的持股数量变化情况具体如下：

  ■

  除以上情况外，本次交易并未导致公司其他董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变动。

  四、本次交易前后上市公司控制权未发生变化

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计74,644,793股，控股比例为23.30%，公司控股股东为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.69%股份，浙江大学合计控制众合科技24.99%股份，为众合科技的实际控制人。

  本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计74,644,793股，控股比例为19.00%，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.37%股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技20.37%股份，仍为众合科技的实际控制人。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

  五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

  本次交易完成后，公司的总股本为392,925,733股，社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-3月财务报告，合并标的公司前后公司主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：由于上市公司备考报告仅出具至2016年9月30日，上述每股收益数据仅考虑新增股份的稀释，不考虑标的公司的利润贡献。

  浙江众合科技股份有限公司

  2017年7月4日