嘉澳环保募资恐生变 标的公司高管停职惹纠纷
李哲，吴可仲
近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”，603822.SH）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。
《反馈意见》显示，嘉澳环保拟募集资金2.5亿元，其中1.2亿元通过偿还短期银行贷款的方式调整负债结构。证监会认为，用于还款的金额占募集总额比例达48%，不符合规定，要求嘉澳环保予以调整。
对于嘉澳环保而言，其定增募资可谓一波三折。《中国经营报》记者获悉，2016年11月29日，嘉澳环保曾拟以发行股票的方式定增募集资金4亿元，但最终并未实现。随后，嘉澳环保不得已“自费”完成了对浙江东江能源科技股份有限公司（以下简称“东江能源”）的收购。
定增募资屡生变数
嘉澳环保官网显示，该公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售。
根据嘉澳环保公布的定增预案，其拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 2.5亿元（含发行费用），其中约1.2亿元通过偿还短期银行贷款的方式调整负债结构，余下款项用于年产 20000 吨环保增塑剂项目。
但此次证监会给出的《反馈意见》中明确提到：“嘉澳环保此次募集资金用于还款的金额占本次募集资金总额的48%，不符合我会相关规定，请予以调整。”对此，嘉澳环保董事会秘书王艳涛在回应记者采访时表示，“关于证监会《反馈意见》请到时候关注我们的公告，目前不方便透露。”
记者查阅《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管要求》）发现，《监管要求》中第九条明确规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
事实上，2016年11月29日，嘉澳环保还曾拟以不低于67.62元/股的价格发行591.54万股股票，定增合计募集资金4亿元。但是，嘉澳环保的定增计划进展并不顺利。该公司于2017年3月15日晚间发布终止非公开发行A股股票的公告。公告中提到，公司本次非公开发行董事会决议距离前次募集资金到位日少于18个月，不符合相关规定。鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构进行反复沟通，决定终止本次非公开发行A股股票事项。公司承诺在公告终止公司非公开发行股票方案事项后1个月内不再筹划非公开发行相关事项。
记者注意到，在嘉澳环保终止的定增计划中，原本拟定使用募集资金2亿元用于收购东江能源100%股权。虽然定增计划并未实现，嘉澳环保仍然自掏腰包完成了对东江能源的收购计划。2017年1月26日，东江能源完成工商变更登记手续，并于2017年2月开始纳入嘉澳环保合并报表范围。
解聘标的公司高管遭起诉
嘉澳环保认为，东江能源是国内重要的脂肪酸甲酯生产企业之一。完成对东江能源的收购将进一步完善产业链结构，保障原料供应，降低生产成本，有利于提升公司的综合竞争力。然而，东江能源2017年一季度财报显示，该公司一季度实现营业收入5344万元，实现净利润-105.63万元。与收购之初承诺的2017年实现2000万元利润的目标相去甚远。
另外，在完成收购不到五个月后，东江能源总经理沈汉兴即被停职。记者了解到，收购之初，东江能源的四位股东分别是：桐乡东江投资有限公司（法定代表人：沈汉兴），桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙，执行事务合伙人：沈汉兴），沈汉兴，林小平。沈汉兴和林小平为夫妻关系。
至于为何将沈汉兴停职，嘉澳环保给出的说法是：“沈汉兴利用其控制的关联公司，截至4月30日共向东江能源欠款本金为2395.59万元，目前仍拒不归还。嘉澳环保认为，沈汉兴上述巨额欠款行为已违反《公司法》中对总经理任职要求的法律规定。为规范东江能源合法经营，经东江能源董事会研究决定，暂时停止沈汉兴作为东江能源总经理的职务。”
嘉澳环保方面介绍称，东江能源欠款关联方主要包括两类：一类是以上海志骋化工有限公司、上海禾奥能源科技有限公司等以销售东江能源主要产品为主的化工品贸易公司，相关应收款账龄均在一年之内。另一类是桐乡市荣翔染整有限公司、东江制衣（浙江）有限公司、浙江东油能源科技有限公司、桐乡市桃园村槜李专业合作社这些无业务往来的非经营性关联方欠款，应收款账龄多在3~5年。
事实上，根据双方签订的《股权转让协议》，东江能源原股东在收到嘉澳环保支付的1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，相关欠款关联方应归还欠款，东江能源原股东承诺承担清偿保障责任。嘉澳环保已于2016年12月29日支付上述1.5亿元股权转让款。
“考虑到东江能源刚刚交接，平稳过渡、稳定经营是首要目标。尽管偿还上述关联方欠款的时间已经超出约定日期，但公司一直与东江能源原股东友好协商还款时间。公司对东江能源原股东做出了错误的善意判断，造成相关方还款不及时。”嘉澳环保方面表示，“东江能源原股东收到1.5亿元股权转让款后，公司多次口头、书面等形式催促东江能源原股东归还上述关联方欠款。嘉澳环保承诺采取一切合法手段在三个月内追讨欠款，积极弥补上述损失。”
此外，嘉澳环保认为，2017年一季度东江能源亏损正是由于沈汉兴及其关联企业应收款较多，计提资产减值损失金额较大。嘉澳环保表示：“一季度东江能源的日常经营主要由沈汉兴负责，嘉澳环保委派的董事、监事及财务人员等尚处于交接过程中，嘉澳环保行使股东监督权利的过程也并非完全顺利。”
嘉澳环保表示，停止沈汉兴总经理任职事项，不会对东江能源经营稳定性、业务发展及经营业绩等产生重大不利的影响。
但最新的消息显示，沈汉兴已因为此事将嘉澳环保诉至浙江省桐乡市人民法院，涉案金额5000万元。对此，嘉澳环保公告表示，本次诉讼尚未开庭审理，其实际对公司本期利润数或期后利润数等方面的影响存在不确定性。
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责任编辑：周宇航
