四川国栋建设股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：600321 股票简称：国栋建设编号：2017-055

四川国栋建设股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第四次会议于2017年6月12日以通讯方式召开，董事会会议通知于2017年6月8日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达。公司应到董事9名,实到董事9名；会议由何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了如下议案：

一、《关于投资认购嘉泰数控科技股份公司（新三板公司）定向发行股份的议案》

同意认购嘉泰数控科技股份公司（新三板公司）定向发行股份的议案。详情见刊登于2017年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所 www.sse.com.cn 的《四川国栋建设股份有限公司关于对外投资认购嘉泰数控科技股份公司（新三板公司）定向发行股份的公告》（公告编号：2017-056）。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、《关于变更公司注册地址、增加经营范围、修订公司章程以及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》

1、根据公司战略布局和经营发展的需要，充分利用双流自贸区的优惠政策优势，公司注册地址拟由“四川省成都市双流板桥”变更为“成都市双流区西航港街道成新大件路289号”。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“商品贸易”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、根据《公司法》的相关规定，公司拟变更注册地址和增加经营范围，需对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2017年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所 www.sse.com.cn 刊登的《四川国栋建设股份有限公司关于变更注册地址、增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-057）。

上述相关变更事项具体以工商部门核准为准。

4、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜

为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：

（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；

（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；

（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年6月28日（星期三）上午9:30在成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。股权登记日为2017年6月22日，参会人员登记日为2017年6月27日。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

上述股东大会详细内容参见公司公告：2017-058《国栋建设关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2017年6月13日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设编号：2017-056

四川国栋建设股份有限公司

关于认购嘉泰数控科技股份公司

（新三板）定向发行股份的公告

一、对外投资概述

公司拟与嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）签署《股份认购协议》及《补充协议》，公司将以8.69元/股的价格认购嘉泰数控定向发行的股份31,070,000股，总出资额为269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。

本次对外投资经2017年6月12日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次对外投资资金269,998,300.00元来源于公司自有资金，本次对外投资为公司战略性投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、嘉泰数控基本信息

公司名称：嘉泰数控科技股份公司

统一社会信用代码：91350500579254738H

注册资本：190,360,000元

法定代表人：苏亚帅

成立日期：2011年7月12日

公司类型：非上市股份有限公司

住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口

主营业务：专业从事自动化、智能化数控机床的研发、生产、销售和服务的创新型企业。目前主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机床及整体服务方案。公司以数字化制造技术为核心，产品渗透到机械加工各个方面，可覆盖航空航天、消费电子、通讯、汽车制造、轨道交通、船舶制造、风能发电、医疗器械、五金及工装模具等行业。

嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：嘉泰数控，证券代码：838053。

2、嘉泰数控股权结构

本次定向发行股份完成前，嘉泰数控股权结构如下：

■

嘉泰股份的控股股东及实际控制人为苏亚帅。

3、嘉泰数控财务状况

根据嘉泰数控已披露的《2016年度报告》，嘉泰数控最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控本次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。

三、认购嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况

公司认购嘉泰数控本次定向发行的股份数量为31,070,000股，每股认购价格为人民币8.69元，使用自有资金269,998,300.00元。

嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况详见其分别于2017年5月5日在全国中小企业股份转让系统披露的《嘉泰数控科技股份公司股票发行方案》。

四、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容

（一）公司（乙方：新增股东）拟与嘉泰数控（甲方：目标公司）签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、甲方本次股票发行数量合计不超过50,000,000股（大写：伍仟万股）（含），每股发行价格为人民币8.69元（大写：捌元陆角玖分整）。其中，乙方以现金方式认购31,070,000股（大写：叁仟壹佰零柒万股），乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。

2、乙方应于本协议生效之后，按照甲方要求的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方指定的银行账户，并由甲方指定的验资机构进行验资。

3、乙方认购本次发行股份后，依照法律、本协议和甲方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次发行后全体股东按比例享有。

4、双方同意，乙方向甲方支付的认购股款仅用于甲方的正常经营需求（主要用于甲方业务扩张、补充流动资金或经甲方董事会或股东大会批准的其他用途），不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

5、双方同意，甲方认购的乙方本次发行股份不设置股份转让限制。

6、甲方应在本次股票发行验资完成后10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股权登记。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月，无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，甲方应于本协议解除后15日内退还乙方已经支付的全部认购股款，并按照银行同期贷款利率支付自乙方支付认购股款之日起的利息。若甲方未及时和/或足额退还认购股款和支付上述利息，则自本协议解除后第16日起，甲方应额外按逾期金额的每日万分之一向乙方支付违约金。

7、乙方应按照本协议的约定，履行以现金认购本次发行股份的认购股款义务。如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之一向甲方支付违约金，直至认购款支付之日或本协议解除、终止之日。

8、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲乙双方董事会、股东大会等相关有权决策机构依法定程序审议通过后生效。

（二）公司（乙方：新增股东）拟与苏亚帅（甲方：嘉泰数控实际控制人）签署《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、业绩承诺

甲方向乙方保证：本次投资完成后，目标公司未来三年的年度保证净利润应至少达到以下指标：

（1）2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元；

（2）2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元；

（3）2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元。

2、甲方同意并确认，目标公司方当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以上时，甲方无需执行任何业绩补偿。

若目标公司在2017年度、2018年度及2019年度中任一会计年度实现的净利润低于前述承诺数的90%，甲方应在相应的年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的方式对乙方进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）×认购价格×乙方持股数量/承诺期限内各年承诺的净利润数总和－累计已补偿金额－目标公司历年累计向甲方实际支付的股息和红利

3、股份回购及补偿方式

若出现以下任一情形即构成股份回购的条件：

（1）目标公司未能于2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书。

（2）未经乙方同意，甲方通过任何人，以直接或间接转让的方式转移、转让、质押、抵押或出售其直接持有或间接持有的影响到公司实际控制权的目标公司股份；未经乙方同意，甲方不再是目标公司第一大股东以及根据中国证监会认定标准而确定的实际控制人。

（3）当目标公司累计亏损达到公司当年度经审计净资产的10%时。

（4）甲方出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入、显失公允的关联交易等情形。

（5）目标公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响。

（6）目标公司的目前的生产经营、主营业务发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。

（7）目标公司如发生清算、解散或终止的情况。

（8）目标公司因任何原因，其中包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或企业内部问题、不可抗力等事故等，而导致被行政机关吊销营业执照及与公司主营业务相关的资质、许可、出现局部或全面停止经营，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响。

（9）目标公司不配合乙方行使本协议第三条第3项约定的知情权，在本协议约定的相应期限届满，经乙方催告后30日内仍未向乙方提供相应的文件资料（包括但不限于审计报告、财务报表等）。

（10）因乙方受到严重不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股份将给乙方造成重大损失的情况发生。

4、当触发前述“股份回购触发条件”任一条件之时，甲方对乙方认购的股份回购按照如下方式进行执行：

（1）回购价格：乙方的投资金额加上年化10%的单利计算收益（从投资实际到账时间起算起始日，股份回购的实现当日作为终止日，每年度按照360日计算），并减去其已获得的历年目标公司的分红及承诺利润数值未达到时乙方获得甲方补偿的金额。

（2）甲方和乙方约定：在触发“股份回购触发条件”任一条件之时，乙方有权提出回购股份的要求，并以书面方式发函通知甲方。鉴于公司采取做市方式进行股份交易，乙方有权将其所持股份卖给做市商，若出售价款低于上述股份回购价格，则差额由甲方以现金补偿。上述股份回购应遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规则。

5、本次投资完成后，乙方有权向公司提名1名董事，在经股东大会审议通过后担任公司董事。乙方提名的董事有权委托目标公司其他董事参加任何的董事会议并出具委托书，受托人有权参加所有议程并在授权范围内代表委托人投票。

6、本次投资完成后，甲方应承诺并督促目标公司定期向乙方提供准确、真实、完整的相关资料即按全国股转公司的要求按时提供季报（如有）、半年度及年度报告。甲方向乙方提供财务报告必须符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，甲方向乙方提供财务报告不得早于目标公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露相关财务报告的时间。

五、本次投资的目的、影响和存在的风险

1、目的和影响

公司本次参与嘉泰数控定向发行股份是看好嘉泰数控未来发展及盈利能力，本次投资作为公司的一项战略性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点。

2、存在的风险

（1）投资风险

嘉泰数控系新三板挂牌企业，其经营情况受未来宏观经济出现较大幅度波动或者产业政策出现不利变动等多种因素影响，若嘉泰数控在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。

（2）公司持股比例降低的风险

嘉泰数控未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。

六、独立董事意见

公司独立董事对认购嘉泰数控科技股份公司定向发行股份事宜发表如下独立意见：

1、经核查，公司本次拟投资认购嘉泰数控科技股份公司定向发行股份的资金为公司自有资金；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该事项之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、公司本次参与嘉泰数控科技股份公司定向发行股份是看好其未来发展及盈利能力，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施。

综上，我们同意公司投资认购嘉泰数控科技股份公司（新三板公司）定向发行股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2017年6月13日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设编号：2017-057

四川国栋建设股份有限公司

关于变更注册地址、增加经营范围

及修订《公司章程》的公告

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月12日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、增加经营范围、修订公司章程以及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》。

一、变更注册地址

根据公司战略布局和经营发展的需要，充分利用双流自贸区的优惠政策优势，公司注册地址拟由“四川成都双流板桥”变更为“成都市双流区西航港街道成新大件路289号”。

二、增加经营范围

根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“商品贸易”，具体情况如下：

原经营范围：“中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；生产、销售甲醛。厂房物业租赁；物流、运输。控股公司服务；投资与投资管理；房地产开发与销售。”

变更后经营范围：“中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；生产、销售甲醛。厂房物业租赁；物流、运输。控股公司服务；投资与投资管理；房地产开发与销售。商品贸易。”

三、关于修订及办理工商变更登记

由于公司注册地址变更和经营范围增加，拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方案如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

五、公司变更注册地址、增加经营范围及修订公司章程事项，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2017年6月13日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设公告编号：2017-058

四川国栋建设股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月28日 09点30分

召开地点：成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月28日

至2017年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年6月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：无。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记地点：四川省成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司证券部。