本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司七届二次董事会会议通知于2017年6月6日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2017年6月9日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
审议《关于与太阳鸟游艇股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》
公司六届三十次董事会和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与太阳鸟游艇股份有限公司（简称"太阳鸟"，股票代码：300123）发行股份购买成都亚光电子股份有限公司（简称"亚光电子"）97.38%股份的议案》、《关于同意公司与太阳鸟游艇股份有限公司签署本次交易相关协议、承诺函、确认函等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等决议，同意公司与太阳鸟、亚光电子参与本次交易的其他股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》等本次交易相关的协议，详见2017年2月3日及2017年2月21日的公司公告。
为了使太阳鸟本次发行股份购买资产方案满足中国证监会最新监管要求，同意对《发行股份购买资产协议》之"发行价格调整方案"之"调整机制"相关内容进行调整，并签署《发行股份购买资产协议》之补充协议。
具体调整内容如下：
调整前：
出现下列情形之一的，太阳鸟董事会有权在本款约定的程序履行后对发行价格进行调整：
A、创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或B、制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
调整后：
出现下列情形之一的，太阳鸟董事会有权在本款约定的程序履行后对发行价格进行调整：
A、创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月27日收盘点数（即2713.54点）跌幅超过10%，且太阳鸟（300123）在此任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日股票收盘价经除权除息调整后相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月27日收盘价（即15.08元/股）跌幅超过10%；
或B、制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月27日收盘点数（即3351.93点）跌幅超过10%，且太阳鸟（300123）在此任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日股票收盘价经除权除息调整后相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月27日收盘价（即15.08元/股）跌幅超过10%。
若对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前120个交易日的太阳鸟股票交易均价的90%。
因参与本次太阳鸟发行股份购买资产方之一海宁东方天力创新产业投资合伙企业（简称"东方天力"）为公司的关联企业，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生、叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年六月十日
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