证券时报记者 朱中伟
在连续两次筹划发行股份收购游戏公司失败后，卧龙地产(600173)股价从5月24日复牌前的11.43元/股急跌至6月2日的6.61元/股，6个交易日跌幅达42%。6月5日，公司紧急抛出“救灾”措施，放弃发行股份，改以纯现金6.42亿元的方式收购广州君海网络38%股权。
值得关注的是，由于此次交易采取差异化定价方式，若对收购价格进行细分，股份出让方陈金海、葛坤洪获得交易对价对应的广州君海网络估值30.42亿元，相较同期1.38亿元净资产增长21倍。此时，广州君海成立还不足三年。
6月5日当天，卧龙地产即收到上交所针对此项交易的问询函，公司股票临时停牌。6月9日，公司回复问询函并复牌。公司表示，君海网络未来几年预测的业绩能否实现存在重大不确定性，不过该股仍然涨停。
原本以地产为主业的卧龙地产近年不断谋求地产与游戏双主业，但此前两次重大资产重组均以失败告终。有意思的是，回顾卧龙地产的历次收购，相关游戏资产的收购溢价不断攀升，这次收购的广州君海网络100%股权评估值为16.92亿元，其2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍。
2016年7月，卧龙地产推出第一次重大资产重组，拟以44.08亿元收购墨麟股份97.714%股份。该预案以2016年3月31日为基准日，评估墨麟股份100%股权预估值为40.15亿元，同期墨麟股份净资产为9.5亿元，预估增值率322.46%。此次重组于2016年11月19日终止。
2016年12月22日，卧龙地产再次停牌实施第二次重大资产重组。2017年3月22日，公司披露预案拟以53.3亿元收购天津卡乐100%股权。该预案以2017年1月31日为基准日，评估天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，而同期天津卡乐的净资产为6.14亿元，预估增值率772.02%。该预估增值率较收购墨麟股份时候翻了一倍多。
4月15日，卧龙地产收到上交所关于收购天津卡乐股权预案的问询函，但5月20日，卧龙地产却匆忙宣布，鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，公司决定终止此次重大资产重组。此时甚至还没来得及回复上交所的问询公告。
5月24日，卧龙地产复牌后开始连续跌停。6月5日，公司紧急抛出“救灾”措施，放弃发行股份方式，改以纯现金6.42亿元收购君海网络38%股权。
值得注意的是，相比墨麟股份和天津卡乐两次股权收购，此次收购君海网络的增值率进一步飙升。截至评估基准日2017年4月30日，君海网络100%股权的评估值为16.92亿元，而同期广州君海的净资产为1.38亿元，增值率达到1125.46%，相比收购天津卡乐时候的溢价还提升了约46%。
虽然针对君海网络的收购呈现出巨幅溢价，但实际上君海网络未来几年预测的业绩能否实现却存在重大不确定性。根据公告数据，广州君海网络2014年7月份才刚刚成立，至今运营时间不满三年，以手机游戏发行和运营服务为主业，目前已发行的产品有《剑仙缘》、《幻想神迹》、《通天西游》等。
2016年，广州君海网络的净利润为4470万元，今年1-4月的净利润为4120万元。而根据业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪的承诺，广州君海2017年、2018年和2019年税后净利润数将分别达到1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，增幅巨大。若实际利润数未能达到承诺数，陈金海、葛坤洪将以现金方式对上市公司进行补偿。
对此，卧龙地产在公告中表示，若未来君海网络实际经营不及预期，且业绩承诺补偿方出现财务支付能力不足的情形，上市公司能否取得足额补偿存在重大不确定性。
为规避风险，卧龙地产在此次交易中设有增持条款，陈金海、葛坤洪需拿出部分交易价款在二级市场买入卧龙地产股票，合计增持金额不低于8000万元。若未来两者出现不足以向上市公司支付的现金补偿，则对其约定增持的上市公司股票实施强制执行。
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