证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-033号
洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0650号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：
一、境外油气资产经营方面
1、公司境外油气资产情况。年报显示，公司业务主要包括油气业务、房地产一级土地开发业务、房产租赁、物业服务等，其中油气业务收入占公司总收入的84.15%。报告期内公司营业收入12.06亿元，较去年同期减少4.34%，其中油气营业收入10.15亿元，全部为境外营业收入。公司在海外控股马腾石油公司、克山公司油气资产，同时与苏克公司合作开发苏克气田。（1）请公司严格按照《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的要求在年度报告中详细披露公司海外油气子公司的相关行业经营性信息，如按地理区域、产品类型披露相关油气资源总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量的数量等行业信息及经营信息。（2）请公司补充说明并详细披露公司主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程，相关油气子公司近两年的收入、成本、利润情况。
答复：
（1）请公司严格按照《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的要求在年度报告中详细披露公司海外油气子公司的相关行业经营性信息，如按地理区域、产品类型披露相关油气资源总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量的数量等行业信息及经营信息。
目前公司的海外油气资产全部位于哈萨克斯坦，主要包括马腾公司和克山公司，产品类型均为原油。公司与苏克公司合作开发苏克气田，其主要产品为天然气。目前苏克气田处于勘探阶段，尚无证实储量。根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的要求，公司已在2016年报第四节 经营情况讨论与分析 （四）行业经营性信息分析 石油、天然气行业经营性信息分析中按地理区域、产品类型详细披露了2016年期末石油储量概况表、储量数量变化分析表、证实储量未来现金流量表、贴现未来净现金流变化表、历史（勘探井或开发井）钻井表、油气经营业绩表、油气生产活动相关资本化成本表。现补充披露分油田公司总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量的信息如下：
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（2）请公司补充说明并详细披露公司主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程，相关油气子公司近两年的收入、成本、利润情况。
公司主要油气境外子公司为马腾公司和克山公司，其主要资产均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地。马腾公司拥有卡拉阿尔纳，东科阿尔纳和马亭油田三个在产油田区块，勘探开发许可总面积为75.2平方公里；克山公司拥有莫斯科耶、卡拉套两个在产油田区块和道勒塔利一个勘探区块，勘探开发许可总面积合计约 210.9 平方公里。马腾公司和克山公司的业务模式和生产经营过程主要内容如下：
从哈萨克斯坦政府获取矿权后，子公司在区块投入勘探、开发及生产环节的资金，将原油从地下采出并销售，获取收益。两个境外子公司主营业务均为石油勘探、开发、生产、销售，产品为单一轻质原油。勘探是利用重磁、化探、地震、地质研究等综合手段发现有利勘探目标，评估勘探风险后钻探井、评价井进一步落实油田储量规模及产能，进行初步的开发概念设计和经济性评价。如证实项目具备经济性，项目将转入开发阶段；开发是根据油田地质油藏情况及所在国的自然、社会及财税环境，编制可供实施的开发方案。在获得当地政府部门批准后，根据开发方案组织生产井钻井及地面配套设施的建设工作；生产是指将原油从地下采至地面，通过油气水的处理设施，将地下原油处理成可供销售的商品原油；销售是由市场部门组织，面向国际、国内客户进行销售。原油属于大宗商品，因此销售客户比较集中。在整个业务过程中，钻井、地震资料采集、地面设施建设等采用外包形式完成，项目公司派出人员进行监督，保证各项工程能在预算范围内，按时、高质量完成；销售模式为子公司面向客户直接销售，通过原油管线、卡车等运输方式交给买家；销售采用赊销方式，帐期为合同约定，销售价格制定时参考布伦特原油期货价格，以美元进行结算。
原油的生产、处理、运输、销售是一个系统化的过程，主要是将地下原油采用经济的方式举升至地面，对采出原油进行油水分离。油水分离采用油田集中处理的方式，即区域内的全部生产井的采出原油通过管道或者车辆输送至原油中央处理站进行集中的油、水分离处理，形成合格原油进行销售，产出的地层水通过注水井回注地下。
马腾公司与克山公司近两年的收入、成本与利润情况如下：
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2、哈国油气运输公司的情况。年报显示，报告期内，公司境外控股子公司新加坡洲际以1亿美元收购Trade Commerce Oil 所持有的哈国油气运输公司50%的股权。（1）请公司详细披露哈国油气公司的主要业务模式、生产经营过程、近两年的主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润等信息。（2）请公司说明并披露收购该目标公司对公司整体生产经营和业绩的影响。（3）请公司说明并披露该子公司的主要客户、收入确认政策、回款情况。（4）请公司结合收购目标公司时卖方所做业绩承诺，说明并披露目标公司2015年度、2016年度的合并税后净营业利润情况，以及是否完成业绩承诺。同时请公司说明“合并税后净营业利润”的会计计算口径。（5）请公司结合控制的定义具体说明持有该公司50%的股权并将其纳入合并财务报表的原因、依据。（6）年报披露，本期应收账款同比增长89.69%，主要由于新增运输公司所致，因公司已将运输公司纳入合并范围，请说明对其应收账款于合并报表中未予抵销的原因。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）请公司详细披露哈国油气公司的主要业务模式、生产经营过程、近两年的主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润等信息。
哈国油气运输公司主营业务为石油和液化石油气的运输、油罐和LPG罐的清洗、维修以及油罐和LPG罐的租赁。哈国油气运输公司旗下拥有5家子公司，分别是Premium Oil Trans LLP（以下简称“POT”）、Ertys Service LLP（以下简称“ES”）、Kazykurt South LLP（以下简称“KS”）和Batys Petroleum LLP（以下简称“BP”） 100%的股权以及DTI-AOR LLP 70%（以下简称“DTI”）的股权。哈国油气运输公司主要业务模式和生产经营过程如下：
油罐和LPG罐的租赁：哈国油气运输公司共拥有超过3,000辆运输罐车，主要为油罐车及液化石油气罐车，是哈萨克斯坦最大的运输罐车租赁商之一。采取和单个客户议价的方式来确定租赁价格，因与哈萨克斯坦三大炼化厂商保持良好的合作关系，拥有稳定的业务收入及良好的盈利能力。此外，哈国油气运输公司竞争优势在于将罐车租赁业务向下游价值链延伸，通过子公司向客户提供货运代理服务及罐车蒸汽清洗等增值服务。哈国油气运输公司在产业链上进行了纵向业务整合，通过增加用户粘性来获取更好的议价及盈利能力。
运输服务：POT的主营业务为货运代理、承运及货物收发服务，即主要为客户代理运输服务、承接运输服务（包括提供罐车、发货、铁路计划等运输关联服务）以及货物收发业务等附加服务。其主要收入为提供承运服务、货代服务和收货业务。
清洗和维修等综合服务：ES、KS和BP的主营业务是为罐车提供蒸汽清洗和日常维修服务。其主要业务模式为：ES、KS和BP对运输后带油气残留物的运输罐提供蒸汽清洗和日常维护服务，以装运炼化厂油气产品。服务区域主要包括阿特劳地区、巴甫洛达尔地区、哈萨克斯坦南部地区。
铁路建设和运营维护:DTI的主营业务为铁路建设和运营维护。截至本次交易发生前，DTI正在修建连接阿特劳炼化厂（Atyrau）和Tendyk站及Promyshlennyi站铁路。预计未来通过阿特劳炼化厂铁路编组服务与BP公司清洗维修服务形成良性业务协同效应。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2015年和2016年财务报表，哈国油气运输公司近两年的主营收入、主营业务成本、主业业务利润等信息如下：
单位：万元
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（2）请公司说明并披露收购该目标公司对公司整体生产经营和业绩的影响。
为降低油气勘探开发上游产业风险，提高公司综合抗风险能力，公司决定逐步收购现金流良好、能为公司贡献稳定利润的中下游产业。本次收购系公司在油气行业纵向产业链一体化的延伸，有助于提高公司在哈萨克斯坦业务的协同效应，分散公司的投资风险，优化产业布局。哈国油气运输公司主营业务在哈萨克斯坦当地具有竞争优势，其收入和利润来源稳定，从而能进一步提高公司的营业收入和盈利能力。
（3）请公司说明并披露该子公司的主要客户、收入确认政策、回款情况。
哈国油气运输公司主要提供租赁服务、运输服务以及蒸汽清洗、维修服务。各类型收入确认的会计政策如下：
租赁服务收入：在能够合理估计合同能完整履行的情况下，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内按照直线法分摊确认；
运输服务收入：根据服务协议，在服务完成后确认收入；
蒸汽清洗维修服务收入：根据服务协议，在清洗、维修服务完成后，按照实际完成的工作量结算确认收入。
哈国油气运输公司主要客户及应收账款回款情况如下：
单位：万元
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上表列示的主要客户销售金额占哈国油气运输公司全年收入的57.49%，销售回款情况良好，截至目前，主要客户2016年末期末应收账款已全部收回。
（4）请公司结合收购目标公司时卖方所做业绩承诺，说明并披露目标公司2015年度、2016年度的合并税后净营业利润情况，以及是否完成业绩承诺。同时请公司说明“合并税后净营业利润”的会计计算口径。
2016年12月，公司通过境外控股子公司新加坡洲际与Trade Commerce Oil LLP（以下简称“TCO”）签署股权转让协议，新加坡洲际以100,300,000美元收购TCO所持有的哈国油气运输公司50%的股权。根据股权转让协议，TCO就新加坡洲际收购哈国油气运输公司股权做出业绩承诺，其中关于2016年度的利润承诺主要内容如下：
“6.1 受本条规定所限，在参考期期间，卖方应促使目标公司满足参考期各财务年度的业绩承诺。
6.2 截至2016年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：截至2016年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2015年合并税后净营业利润基准。
如果目标公司截至2016年12月31日止财务年度的合并税后净营业利润少于2015年合并税后净营业利润基准（其差额简称为“2016年合并税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于持股比例的2016年合并税后净营业利润差额的金额。”
经安永会计师事务所审计，哈国油气运输公司2015年度和2016年度分别实现年度合并税后净营业利润为62.22亿坚戈和77.85亿坚戈；哈国油气运输公司2016年度合并税后净营业利润超过2015年度合并税后净营业利润，因此TCO关于哈国油气运输公司所做的2016年度业绩承诺已经完成。
“合并税后净营业利润”的会计计算口径如下：
根据股权转让协议的定义，年度合并税后净营业利润（即“NOPAT”），为参考期期间的任一财政年度，经由买卖双方指定的享有国际声誉的审计师审定和确认的以国际财务报告准则编制的财务报表的税后净营业利润，计算公式如下：
年度合并税后净营业利润=营业收入-营业成本-管理费用-折旧与摊销-所得税
（5）请公司结合控制的定义具体说明持有该公司50%的股权并将其纳入合并财务报表的原因、依据。
持有哈国油气运输公司50%的股权并将其纳入合并财务报表符合《公司法》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定：
1） 根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；
2） 根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动。
哈国油气运输公司股东及出资比例如下：
单位：坚戈
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根据新加坡洲际与Eridan Invest LLP于2016年12月27日签订的委托代理协议, Eridan Invest LLP持有的哈国油气运输公司的0.0231%的表决权已于协议签署日起委托新加坡洲际代为行使，委托期间为：自签署日起至2019年12月31日，及如到期日前30天双方对此无异议，自动延续至2021年12月31日。因此，新加坡洲际在哈国油气运输公司可行使表决权比例为50.0231%。哈国油气运输公司设立董事会，董事会成员5名，其中新加坡洲际委派董事3名，占哈国汽油运输公司董事会席位的多数。
综上所述，根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定以及新加坡洲际与Eridan Invest LLP签署的股权托管协议，新加坡洲际出资哈国油气运输公司的持股比例为50%，股东表决权比例为50.0231%，且委派董事会成员占其董事会多数席位，因此新加坡洲际能够控制哈国油气运输公司，为其控股股东，应将哈国油气运输公司纳入合并财务报表范围。
（6）年报披露，本期应收账款同比增长89.69%，主要由于新增运输公司所致，因公司已将运输公司纳入合并范围，请说明对其应收账款于合并报表中未予抵销的原因。
公司应收账款2016年期末账面净值18,653.88万元，期初净值9,833.64万元，增长额8,820.24万元，较上期增长89.69%，其中因合并哈国油气运输公司导致增加应收账款净值6,193.27万元，占增长额的70.22%。新增运输公司所增加的应收账款均为应收合并范围外客户的款项。
2016年期末，公司已将哈国油气运输公司纳入合并报表范围，并将所有合并范围内的关联往来及交易进行了抵销，不存在未抵销的应收账款。
会计师意见：我们了解到洲际油气为收购运输公司股权，其进行了详细的商业、财务和法律尽职调查，形成了《哈国油气运输公司投资可行性报告》，并聘请安永会计师事务所对运输公司2014年1月至2016年4月进行了详尽的财务及税务尽职调查；聘请本所对运输公司2015年1月至2016年9月30日的财务状况及经营成果进行了审计；在2016年度的财务年报审计中，本所对期末新纳入合并范围的运输公司进行了详细审计，并对运输公司前期财务和税务尽职调查报告、股权转让程序及相关资料、合并日的确定、合并对价分摊进行了复核。
经核查，我们认为公司将运输公司纳入合并财务报表的依据充分，符合《企业会计准则》的规定，不存在合并范围内未抵销的应收款项的事项；洲际油气关于运输公司的主要业务模式、生产经营过程、近两年的主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、运输公司对洲际油气整体生产经营和业绩的影响、主要客户、收入确认政策、回款情况、“合并税后净营业利润”的会计计算口径的说明等回复表述未发现与事实不符的情形。
二、公司经营业绩方面
3、公司经营业绩。年报显示，公司2013年至2016年的营业收入分别为16.43亿元、13.87亿元、12.60亿元、12.05亿元，净利润分别为0.45亿元、0.84亿元、0.64亿元、0.43亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-0.49亿元、-0.26亿元、-1.55亿元、-2.09亿元。公司营业收入逐年下降，且连续四年扣非净利润为负。此外，公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符。当前，石油价格已经从2016年初的27美元/桶反弹至年底的50美元/桶上方，价格上涨了111%。（1）请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况，说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。（2）请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及第三季度出现较大亏损的原因，及其对盈利能力和持续经营能力的影响。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况，说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。
2013年至2014年6月，公司主营业务主要为房地产和贸易。2014年6月以后，公司先后收购了马腾公司、克山公司以及哈国油气运输公司，并逐步处置非油气业务，公司的主营业务变更为石油的勘探开发与销售。
2014年-2016年公司收入、利润及其主要影响因素变动情况如下：
单位：亿元
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2013年至2014年6月，公司主营业务主要为房地产和贸易，该期间公司业绩与国际油价无必然联系。2014年6月全面转型油气行业以来，公司经营业绩主要受国际油价和融资费用的影响。根据上表，尽管国际油价从2016年初的27美元/桶反弹至年底的50美元/桶，但2014年-2016年平均国际油价呈逐年下降的趋势，公司的各项经营业绩指标也随之逐年减少。因此总体上公司近三年的营业收入与国际油价的波动保持一致。近年公司业务不断扩张，先后采用现金负债的方式购买油气资产公司，导致融资成本逐年增长。2014年，为保证马腾公司如期注入上市公司，公司以自筹资金约30亿人民币先行投入收购马腾公司95%股权，待公司非公开发行股票募集资金到位后，以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金；2015年7月公司以马腾公司为平台融资4.3亿美元，用于收购克山公司，以及有关油气资产的后续开发、地面工程建设等扩大再生产。综上，2014年转型油气行业以来，业绩主要受国际油价和融资费用的影响。
（2）请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及第三季度出现较大亏损的原因，及其对盈利能力和持续经营能力的影响。
公司2016年度油气业务收入占总收入的84.16%，公司毛利率分季度较为平稳。
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2016年，公司分季度利润与油价和收入不完全同步主要是受财务费用各季度发生额不均衡的影响。
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财务费用的波动主要受美元兑人民币汇率波动影响。前三季度财务费用的变动主要受美元兑人民币汇率大幅升值而产生汇兑损益波动的影响。第三季度末美元兑人民币汇率的变动幅度小于第二季度末对一季度末的变动幅度，使得第三季度汇兑收益较第二季度大幅减少，所以在二三季度油价相当的情况下，公司二季度盈利1,552.37万元，而三季度亏损-795.06万元。第四季度公司利润主要受财务费用及确认投资性房地产公允价值变动所致。根据一贯性原则，公司在2016年末编制合并财务报表时将投资性质往来款的汇兑损益重分类至其他综合收益；对投资性房地产进行评估并确认公允价值变动损益。
综上，公司分季度收入与利润情况未保持完全一致的主要原因是美元兑人民币汇率波动导致财务费用的变动以及在期末确认投资性房地产公允价值变动损益。上述事项对公司的现金流和持续经营能力不会产生重大影响。公司管理层已关注到汇率变动对净利润的影响，从2017年一季度开始按照年度报表的编制口径将投资性质往来款的汇兑损益按季度计入其他综合损益。
会计师意见：在2016年度年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。在审计过程中，我们注意到布伦特国际原油期货价格的变化，平均油价为2014年99.45美元/每桶，2015年53.60美元/每桶，2016年45.13美元/每桶，洲际油气的油气板块生产经营状况、经营业绩与国际油价走势趋同，经营业绩较差的主要原因是融资费用的影响，油气业务未出现异常背离现象。
我们在年度财务报表审计时，注意到了洲际油气仅在期末对投资性房地产进行评估，确认投资性房地产的公允价值变动，期末对投资性往来款发生的汇兑损益在合并报表时重分类至其他综合收益；回复中关于分季度的财务数据及处理原则未发现与中期报告披露不符的情形，洲际油气分析的季度利润大幅波动的原因较为合理。
4、房地产公允价值变动损益。年报显示，2016年公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为2.46亿元，对当期利润影响较大。该部分变动主要来源于公司广西柳州谷埠街国际商城以及北京市丰台区南方庄2号院2号楼的投资性房地产增值。请公司结合2015、2016年柳州、北京当地房地产价格说明报告期内公司投资性房地产公允价值变动的具体情况及其合理性。请公司资产评估师、会计师发表意见。
答复：
北京投资性房地产公允价值的变动及合理性说明
（1）北京投资性房地产概况
北京投资性房地产指天津天誉轩置业有限公司（洲际油气股份有限公司全资子公司）位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼整座房地产，总建筑面积5630平方米，分摊土地使用权面积260.54平方米，已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，三层钢混结构配套公建商业楼，设有两部双跑消防楼梯、安装不锈钢防火门及铝合金外窗，水卫、电照、消防喷淋设施齐全，并配置两部垂直电梯（苏州科达）及（约克）中央空调供暖系统，评估对象室外场地及周边停车位较多，适合做餐饮等服务业经营场所。截止评估基准日，投资性房地产已整体出租给四川利丰汇鑫投资发展有限公司承包经营（租约由2009年4月20日至2024年4月19日止）。
（2）近两年北京房地产市场运行情况
2015年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善。北京通过分类调控、积极落地宏观利好政策等措施促使北京房地产市场健康平稳的发展。从2014年的930新政，到2015年的330新政，年内五次降息、降准，从下调营业税，到进一步放宽公积金贷款申请门槛，一系列的托市政策刺激了2015年购房需求的持续释放，支撑了北京楼市的复苏。纵观2015年的北京房地产市场，不论是新房市场，还是二手房、土地市场，整体上呈现出的均是量价齐涨的态势。
2015年，全市商品房销售面积为1554.7万平方米，比上年增长6.6%。其中，住宅销售面积为1127.3万平方米，下降1.2%；写字楼为243万平方米，增长77.6%；商业、非公益用房及其他为184.4万平方米，增长1.9%。2015年北京商业市场共计成交面积92.76万平方米，成交均价25907元/平方米，同比上涨7.35%。
进入2016年，全国房地产市场在“去库存”、“加杠杆”等利好政策环境下全面反弹，多项主要指标达到近年来同期高位，如商品房销量、新开工等，同时，新房存量下降、房价大涨，地王频现，地价也屡创新高。2016年，北京全市商品房销售面积为1675.1万平方米，同比增长7.7%。其中，住宅销售面积为993.5万平方米，下降11.9%；写字楼为415.4万平方米，增长70.9%；商业、非公益用房及其他为266.2万平方米，增长44.4%，其中商业用房全年成交173.62万平方米，成交均价31234元/平米，较上年上涨约20.56%，其中12月全市新建商业用房成交面积为25.88万平方米，同比分别增长37.7%，成交均价为34242元/平方米，较去年同期上涨22.5%。
（3）北京投资性房地产公允价值变动及其合理性说明
北京投资性房地产2015年底公允价值为13,477.71万元，公允价值变动1,507.50万元，平均单价为2.39万元/平方米，2016年底公允价值为15,078.06万元，公允价值变动1,600.35万元，平均单价为2.68万元/平方米，较上年涨幅约11.87%。根据前述对北京市房地产市场价格的分析可知，评估对象的估算单价基本反映其市场价格水平，而且公允价值的变动也与市场价格走势相符，故其公允价值变动是合理、稳健的。
柳州投资性房地产公允价值的变动及合理性说明
（1）柳州投资性房地产概况
柳州谷埠街国际商城是一座集“休闲中心”、“购物中心”、“娱乐中心”、“观光中心”、“商务中心”、“居住中心”六大中心于一体的“全生活城中之城”，囊括了包括著名百货、大型超市、大型娱乐城、美食城、家居装饰城、家电数码城、服装城、美食街等在内的几乎所有业态种类，具有超大性、综合性、超强辐射性、现代性、国际性等特点，是广西最大规模的综合性购物中心，被誉为“广西第一MALL”。
洲际油气股份有限公司的投资性房地产为位于谷埠街商城-1层至3层的商业营业用房，建筑面积合计约12.8万平方米，已出租面积约11.08万平方米，出租率约86%，租金水平30-160元/平方米·月，引进有十多家大型主力商家和1,000多商户。已经进驻开业经营主力商家有深圳南城百货、优越百货、华策电子、汇佳超市、居然灯饰城、外婆桥餐饮酒楼、小肥羊、佰迪乐、音悦家KTV、帝皇KTV、麦秀KTV、品尚豆捞、御品堂休闲中心、新力美健身会所等。
（2）近两年柳州房地产市场运行情况
2015年，柳州楼市迎来了“政策红利年”，降息降准、营业税5改2、首付降低、公积金新政……一系列利好政策接踵而至，随着政策效果不断显现，春暖楼市，商品房销售额与销售面积平稳上升。而2016年柳州楼市在维稳中积极向上，继续出台了多个优惠政策，如新市民购房补贴、租房补贴双涨、拆迁户可灵活使用购房券购房等，加强城市居民购房贷款政策优惠力度，支持居民合理住房消费，促推柳州房地产市场健康持续发展。随着调控政策效应的持续释放，柳州房地产投资、施工、销售等各项指标呈现稳步增长，呈现供需两旺的态势。
据柳房网数据监控中心数据统计显示，2016年柳州新房成交共35509套，同比去年增加7575套，增长率27.12%；成交面积3173481平方米，同比增加647738平方米，增长率25.65%。2015年以来，柳州房地产市场保持稳速回暖，品牌房企重兵布局，新盘新品如雨后出笋般涌现，强大的品牌火力带动了销售的持续走高，高效的去化速度有目共睹，2016年柳州楼市成交套数、面积双双再攀新高。
近两年，柳州房地产市场得益于政府轮番出台的宽松利好政策，激发了房地产市场的活力，从大环境上给予市场信心，有效地从供需两端改善市场环境，柳州房价出现稳步抬升。
谷埠街国际商城周边商业用房楼盘主要有金鹅福地、万达华城、华润凯旋门、窑埠TOWN商铺等，其中金鹅福地一层商铺售价3.4-7万元/㎡,二层商铺2.2-2.4万元/㎡，万达华城一层商铺售价约4-5万元/㎡，二层2.1-2.3万元/㎡，华润凯旋门一层销售均价约4万元，二层销售约2.1万元/㎡，窑埠古镇地下商铺3万元/㎡，地面一、二、三层7~8万元/㎡，窑埠合院2.8万起~4万元/㎡，均较上一年度有较大幅度的上涨。而谷埠街国际商城位处传统商圈——飞鹅商圈的核心位置，目前，整个飞鹅商圈总面积达80.5万M2，已从过去单一传统批发零售市场逐步升级为集批发、餐饮、家居、娱乐为一体的城市商业综合体，未来借助柳州火车站改造和轻轨一号线建设的契机，飞鹅商圈将迎来向高铁商圈转型的再次升级。
（3）柳州投资性房地产公允价值变动及其合理性说明
柳州投资性房地产2015年底公允价值为182,858.73万元，公允价值变动21,868.45万元，平均单价为1.42万元/平方米，2016年底公允价值为205,891.37万元，公允价值变动23,032.64万元，平均单价为1.6万元/平方米（其中一层约2.7万元/平方米，负一层约1.5万元/平方米，二层约1.86万元/平方米，三层约1.19万元/平方米），较上年涨幅约12.6%。根据前述对柳州市房地产市场价格走势以及周边同类房产价格的调查分析可知，评估对象的估算单价与周边同类房产市场价格水平相当，而且公允价值的变动也与周边相似房地产的价格走势相符，故其公允价值变动是合理、稳健的。
资产评估师意见：
经核查，资产评估师认为：相关投资性房产公允价值反映了评估基准日房产所在地同类房产的客观价值。
会计师意见：我们复核了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的关于广西柳州谷埠街国际商城、北京市丰台区南方庄2号院2号楼的投资性房地产评估报告中的评估假设、案例以及评估明细，并结合2016年度北京、柳州房地产价格走势，我们认为公司投资性房地产公允价值变动是合理的。
5、客户集中度情况。年报显示，公司前五名客户销售额106,750.77万元，占年度销售总额88.53%；前五名供应商采购额41,352.01万元，占年度采购总额45.15%。请公司详细说明并分别披露公司前五名客户的名称和销售额，前五名供应商的名称及采购额情况，并说明是否存在客户集中风险。
答复：
公司2016年前五名客户销售、前五名供应商采购情况如下：
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2016年，公司原油销售收入占总收入的84.16%，前五名销售额占公司全年收入的88.53%。销售客户较为集中主要原因在于哈萨克斯坦原油的出口途径。哈萨克斯坦地处内陆，没有出海口，主要出口途径为长途过境俄罗斯和滨里海国家，国内销售中间商也需由国家能源部指定，是一个相对封闭的市场。按照哈萨克斯坦的法律或规定，一般情况下，每年年底哈萨克斯坦当地的油气企业与客户签署下一年的境内和境外销售合同，期限一年。其它哈萨克斯坦油气企业亦遵守相关规定，公司不存在客户集中风险。
公司采购客户主要为油气勘探及销售相关的钻井服务和原油运输服务。按照哈萨克斯坦国家法律要求，所有采购均必须通过哈萨克国家公开招标网站进行挂标、评标和授标工作等，因此所有中标内容和价格已接受哈萨克市场的监督。为公司提供钻井服务的供应商自2014年起开始合作，所有钻机均在油田区域内，因此后续的中标价格中已省去了动复员费用，且通过在同一区域内派遣长期服务的钻井队伍，实现了低成本高效率的优势。
6、商誉情况。年报显示，公司本期商誉增加3.76亿元，主要来源于2016年12月27日完成对Petroleum LLP的收购。（1）请公司结合标的本期经营情况说明并披露确认大额商誉的合理性，以及相关交易定价公允性。（2）请公司说明并披露经公允价值评估的Petroleum LLP业绩与其实际经营业绩之间是否存在差异，如有差异是否计提商誉减值。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）请公司结合标的本期经营情况说明并披露确认大额商誉的合理性，以及相关交易定价公允性。
收购哈国油气运输公司 50%股权的交易过程中，公司已聘请具有国内证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对哈国油气运输公司进行审计，并出具了编号为中汇会审[2016]4778的2015 年度、2016 年1-9 月的审计报告。此外，公司投资专业人员、财务人员和法务人员对哈国油气运输公司进行了充分的商业、财务和法律尽职调查，并形成《哈国油气运输公司投资可行性报告》。根据上述审计报告和《哈国油气运输公司投资可行性报告》，并结合哈国油气运输公司的经营情况、市场因素以及公司的发展战略，经过双方多次协商讨论，确定哈国运输公司50%股权的交易对价为1.003亿美元。同时根据天源资产评估有限公司出具的《哈萨克斯坦Petroleum LLP可辨认净资产公允价值评估报告》，合并日运输公司50%股权可辨认净资产公允价值为4,610.17万美元，合并成本1.003亿美元与哈国运输公司合并日净资产公允价值间的差额5,419.83万美元确认为商誉，折合3.76亿人民币。
哈国油气运输公司的主营业务为油罐车和液化石油气罐车的租赁，是哈萨克斯坦最大的铁路运输罐租赁商之一，其竞争优势在于将罐车租赁业务向下游价值链延伸，向客户提供货运代理服务及罐车蒸汽清洗等增值服务, 通过增加用户粘性来获取更好的议价及盈利能力。根据公司《哈国油气运输公司投资可行性报告》，哈国油气运输公司2016年预计净利润为2,106.6万美元，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报表，哈国油气运输公司2016年税后净利润为2,183.67万美元，2016年实际实现净利润大于预计净利润。2017年一季度，运输公司实现销售收入3,013.96万美元，实现净利润548.42万美元。从2016年及2017年一季度经营业绩来看，哈国运输公司预计将会为公司提供稳定的现金流，提高公司盈利规模和可持续经营能力。
综上，公司收购哈国油气运输公司交易对价和商誉确认是公允合理的。
（2）请公司说明并披露经公允价值评估的Petroleum LLP业绩与其实际经营业绩之间是否存在差异，如有差异是否计提商誉减值。
如前所述，根据（1）题中提及的审计报告和公司出具的《哈国油气运输公司投资可行性报告》， 公司预估2016年哈国油气运输公司的税后净利润为2106.6万美元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2016年财务报表，哈国油气运输公司经审计税后净利润为2183.67万美元，略高于可行性研究报告中的预估金额，因此无需计提商誉减值。
会计师意见：我们核查了公司收购运输公司的可行性研究报告、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、交易对方相关信息，我们没有发现交易对方与洲际油气及其大股东存在关联关系。基于通常熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格即为公允价值的理解，我们认为洲际油气购买运输公司实际成交价格1.003亿美元即是该项股权的公允价值，交易对价高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，符合《企业会计准则》及其应用指南、解释公告的规定。
洲际油气合并运输公司财务报表的合并日2016年末，并购对价已根据期末可辨认净资产公允价值进行分摊，并确认商誉，期末商誉不存在减值，无需计提商誉减值。
7、控股股东质押情况。年报显示，公司控股股东广西正和实业集团有限公司持股29.38%，质押比例达99.99%。请公司结合证券市场情况及公司股价情况，说明公司控股股东所持有已质押股票是否存在强制平仓风险。
答复：经问询公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”），在控股股东签署的股权质押协议中均就强制平仓风险进行了约定。截至目前，公司控股股东一直以来都与融资方保持着良好的沟通，不存在被强制平仓的情形。
控股股东后续将合理调整股权质押率，积极防范相应风险的发生。若公司股价波动，致使质押股权面临被强制平仓风险时，控股股东广西正和有实力也有能力应对上述风险，将采取提前购回、补充质押或部分现金偿还等相应措施。控股股东股权质押如出现重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
8、高管变动情况。报告期至公司年报披露前，公司总裁、副总裁、监事长、两任财务总监相继辞职。请公司结合公司经营管理情况，说明并披露相关高管变动是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响。
答复：公司几位前高管离职有一定时间跨度，在公告时详细说明了离职原因。公司的主营业务为油气勘探开发和原油销售，主要油田项目位于海外，且在一带一路上，普遍为发展中国家，对项目和财务管理人员素质要求较高。自转型油气行业成功以来，通过三年多的项目并购和资源整合，公司已逐步建立较完善的管理体系，也通过竞争机制和较好的薪酬待遇吸引了很多专业人才。但鉴于油气项目在国内市场化人才较少，主要人员都是来自国内三桶油和外企，在民企有磨合期，人员流动性略大在所难免。
此外，公司有严格的高管聘任制度，特别是对重要项目的负责人和财务管理人员，需经专业背景调查后由公司管理层建议、提名委员会审核并报董事会审议聘任。公司对重要岗位实行既有分管也有协助的人才政策。为保障公司管理的延续性和稳定性，在日常工作管理中，公司实行梯度管理，并建立了相当规模的人才储备，重点岗位的管理人员均有相匹配的中高层员工进行辅佐与协助。针对特定岗位的工作性质与职责内容，公司在科学评估与谨慎考虑之后，均在合理时间内重新聘任能够胜任有关工作的高级管理人员，并且在过渡期内也及时指派相应高管进行临时接管。因此，尽管部分高管由于身体或其他个人原因相继变动，但没有影响到公司的正常运作与生产经营。
公司目前生产经营稳定，相关高管变动不会对公司治理与正常生产产生不利影响。
三、财务会计方面
9、存货情况。年报显示，公司期末存货金额较大，为16.6亿元，主要是房地产的工程施工未结算金额，其中白沙地片区土地一级开发整理项目，期末余额15.93亿元。请公司说明并披露相关存货的具体情况，施工进展、结算进展、未计提减值的合理性，以及相关会计处理情况。请公司年审会计师发表意见。
答复：根据昆明市西山区人民政府（甲方）与公司（乙方）签署的《西山区白沙地片区土地一级开发整理合作协议》及相关补充协议，公司按照昆明市土地矿产储备管理办公室的要求对西山区白沙地片区土地进行一级开发整理工作。协议约定的开发地块面积约为3738亩，项目估算总投资额为19.04亿元，配套投资款包括土地调查费、评估费、勘探费、测绘费、资料费、可行性研究费、设计费费和经甲方认可的其他前期费用，工程招标、审计、律师、工程监理费、工程报建各项服务费，土地平整、植被恢复、基础设施、公共配套设施、林地征占等产生的费用，开发间接费及相关税费，不可预见费用，融资费用和贷款费用。协议约定的义务：在工程竣工完成后及时通知甲方组织工程竣工验收，经昆明市西山区人民政府完成竣工验收后，将资料移交甲方并签署确认接收的相关文件，在甲方经上级部门指定的审计机构最终审计确认项目总投资额后，乙方将土地移交甲方，并且双方签署确认接收的文件。另，甲方对项目投资建设管理收取管理费，管理费按照审定的工程总造价的3%计提，其中六分之五作为乙方项目管理费支出；乙方作为投资主体，按照审定的工程总造价的16%计提投资回报率，投资回报根据项目进度按照年度计提。
至2016年12月31日，土地一级开发整理项目已基本完工，累计发生投资成本13.44亿元，累计确认毛利2.49亿元。根据项目委托开发协议约定在工程完工后需由昆明市西山区人民政府进行竣工验收，竣工验收完成后由西山区人民政府上级指定的审计机构对项目进行审计后进行项目结算。目前项目已完工，昆明市西山区人民政府已指定有关第三方审计机构对项目进行审计。公司确认投资回报是按照以实际发生的投资额并根据协议约定的投资回报率进行确认，待最终审定总投资额后进行调整。
公司根据实际投资额和委托开发协议约定的投资回报率确认投资回报，昆明市西山区政府上级指定的审计机构确定最终审定的投资结果前，公司没有发现存货存在减值的迹象，未计提存货跌价准备。
会计师意见：我们核查了关于昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目的相关委托协议、项目前期的规划、许可、重大施工合同、财务记录等信息，现场观察项目进度。我们认为在工程完工等待昆明市西山区人民政府验收、上级指定的审计机构审核投资前，按照实际发生的投资额和约定的投资回报确认的存货是比较准确和合理的，且没有减值迹象，无需计提存货跌价准备。
10、财务费用及销售费用情况。年报显示，报告期公司财务费用大幅增加，本期为3.24亿元，上期1.88亿元。财务费用较上期增加71.86%，公司年报披露主要由于子公司马腾利息支出所致。另外，公司本期发生销售费用1.7亿元，上期发生销售费用1.5亿元。（1）请公司结合子公司马腾的生产经营情况说明并披露，公司财务费用大幅增加的原因及合理性。（2）请公司结合生产经营情况说明并披露露，在收入下降的情况下，公司本期销售费用增加的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）请公司结合子公司马腾的生产经营情况说明并披露，公司财务费用大幅增加的原因及合理性。
2015年8月公司通过子公司马腾公司收购克山公司100%股权，交易作价3.4亿美元。公司通过马腾公司融资4.3亿美元用于克山公司股权收购，以及马腾公司和克山公司的后续油气开发。2016年度该笔贷款的利息支出约2400万美元，折合人民币约1.59亿元。
综上，公司财务费用的增加主要是由于2016年为收购克山公司进行融资而产生的财务利息支出增加。
（2）请公司结合生产经营情况说明并披露，在收入下降的情况下，公司本期销售费用增加的原因及合理性。
公司的销售费用主要为马腾公司和克山公司的原油销售相关费用。2016年度，马腾公司和克山公司的石油产销量情况如下：
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根据上表，马腾公司和克山公司2016年度销量较2015年增加8.55%，主要由于国际油价下跌，导致收入下降，但是销售费用主要与销量挂钩，销量增加的同时，销售费用也会相应增加。
会计师意见：在2016年度年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们认为公司销售费用、财务费用增加的原因是合理的，符合公司实际情况。
11、偿债风险情况。年报显示，报告期内，公司1年内（含1年）应付账款增加约3亿元，其中账龄超过1年的重要应付账款山东黄河工程集团有限公司1.46亿元未结算。其他应付款方面，本期账龄超过1年的重要其他应付款中，福建永东南建设工程有限公司昆明分公司3.8亿往来款，未结算；山东黄河工程集团有限公司9000万元工程保证金，未结算。此外，公司本期资产负债率64.9%。（1）请公司说明并披露公司报告期内应付账款、其他应付款金额较多的原因。（2）请公司结合资产负债率、现金流、生产经营情况以及财务费用情况，说明公司是否存在偿债风险。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）请公司说明并披露公司报告期内应付账款、其他应付款金额较多的原因。
2016年末公司应付账款余额为52,632.93万元，其中33,599.11万元为马腾公司和克山公司钻井工程及油气开采过程中涉及的相关款项，17,562.63万元为云南正和昆明白沙地土地一级开发项目相关的未结算工程款（包括应付山东黄河工程集团有限公司1.46亿），这两项合计占2016年末应付账款的97.21%。公司报告期内增加的应付账款金额为23,391.55万元，主要是由于子公司马腾、克山公司增加钻井工程支出导致未付的供应商款项增加所致。
公司2016年末其他应付款9.85亿元，其中71.4%的金额为公司子公司云南正和的一级土地开发项目云南白沙地项目相关款项，包括问询函提及的账龄超过1年的重要其他应付款福建永东南建设工程有限公司昆明分公司3.8亿往来款，山东黄河工程集团有限公司9000万元工程保证金等。云南正和公司是白沙地片区土地一级开发整理项目的实施者，工程投资款主要是自筹，款项主要自本公司的支持和非金融机构的往来融资款进行，目前工程已经基本完成，西山区人民政府已指定第三方审计机构对项目进行审核。
（2）请公司结合资产负债率、现金流、生产经营情况以及财务费用情况，说明公司是否存在偿债风险。
公司2016年末总资产1,737,575.08万元，负债总额1,127,723.81万元，资产负债率为64.9%。马腾公司和克山公司的销售现金流入平均2000万美元/月；哈国油气运输公司销售现金流入平均1300万美元/月；柳州谷埠街和北京方庄每年租金收入为人民币8500万元。2016年现金净流量-1.23亿元，主要是投资活动、筹资活动现金支出较多，但公司经营活动现金流量净额仍为正数，为2.47亿元，故适当控制投资活动及筹资活动的现金净支出将有利于公司整体实现正现金流。随着油价回稳、公司采取降本增效措施，未来公司现金流将得到持续改善。此外，公司共计持有焦作万方104,612,990股股份，公司将择机出售上述股份，届时将大幅增加公司流动资金，降低负债。
目前国际原油价格保持低位震荡攀升，公司生产经营总体保持平稳运行。2017年，公司将调整产业结构，完善上中下游业务产业链，以降本增效、提高利润率为主线贯穿整个生产经营规划。公司将根据实际情况，合理安排投资，控制总体债务水平，在优化资产结构和债务结构同时降低财务费用。并且，公司本次通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得多家油气公司的权益，将增加公司油气田资产的储备，满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于快速实现公司原油产量的提升,进一步夯实公司的能源开发业务，有利于提高公司市场竞争力，进而不断提高公司的盈利能力。
会计师意见：在2016年度年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计过程中，我们注意到应付账款增加较多，主要是子公司马腾公司和克山公司钻井工程及油气开采过程中涉及的工程及采购增加所致，应付账款期末余额较大，主要是子公司云南正和尚未结算的昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目相关的工程款；其他应付款较多，主要是子公司云南正和的昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目相关的保证金及往来融资款尚未支付。
我们核查了公司期后到期的金融机构贷款和公司债偿付情况，未发现有债务展期情形，也未发现回复意见中关于公司对资产负债率、现金流、生产经营情况以及财务费用情况的描述不符的情形。
12、应收账款和其他应收款情况。年报显示，公司应收账款期初余额0.98亿元，期末余额1.86亿元。其他应收款期初余额0.81亿元，期末余额1.3亿元。（1）请公司说明并披露公司本期应收账款和其他应收款增加的原因，以及公司是否存在应收账款回收风险。（2）请公司披露相关欠款方的名称、金额及欠款发生的具体原因、是否涉及关联方。（3）请公司披露截止目前，相关款项收回的情况。
答复：（1）请公司说明并披露公司本期应收账款和其他应收款增加的原因，以及公司是否存在应收账款回收风险。
本期应收账款增加的原因：报告期，公司应收账款增加8,820万元，主要是由于本期收购哈国油气运输公司50%的股权，合并其财务报表导致增加6,193万元,本部咨询收入未回款增加2,115万元，两项合计8308万元，占应收账款增加额的94.20%。哈国油气运输公司期末应收账款期后回款率为86.11%，本部咨询收入为关联方咨询收入，应收账款不存在回收风险。
其他应收款增加的原因：报告期内其他应收款增加4,929万元，主要是公司全资子公司海南油泷能源投资有限公司向陈新樑出售参股公司西岸传媒股权以及应收焦作万方2015年年度股权分红款导致公司其他应收款分别增加3,575万元和2,638.67万元，截至目前，应收焦作万方分红款2638.67万元已经收回，向陈新樑出售股权回款300万元，公司应收款项不存在回收风险。
（2）请公司披露相关欠款方的名称、金额及欠款发生的具体原因、是否涉及关联方。（3）请公司披露截止目前，相关款项收回的情况。
2016年报告期末，公司前十大应收账款明细如下（占应收账款净额的86.56%）：
单位：万元
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2016年报告期末，公司前五大其他应收款明细如下（占其他应收款余额的86.93%）：
单位：万元
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特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2017年6月9日
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