宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于设立产业投资基金暨关联交易公告|宁波|中继|产业_新浪财经

　　证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2017-021

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于设立产业投资基金暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：宁波中继产业投资管理有限公司（以下简称“宁波中继”，暂定名，最终以工商登记的名称为准）、轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金（以下简称“产业投资基金”）

　　投资金额：拟投资宁波中继金额510万人民币，拟认购产业投资基金金额不超过5亿人民币。

　　风险提示：产业投资基金各方尚未签订合伙协议，尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在不能成功设立的风险；产业投资存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；产业投资基金尚未开展任何投资活动，未来可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资暨关联交易基本情况

　　2017年6月7日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）签署《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》，双方共同投资设立宁波中继，由宁波中继作为普通合伙人发起组建轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金。产业投资基金拟以有限合伙形式组建，宁波中继为该有限合伙企业唯一普通合伙人并执行合伙事务。

　　产业投资基金拟募集总额为不超过人民15亿元，可分多次募集。除宁波中继作为普通合伙人投资1,000万元外，剩余投资资金向包括本公司在内的合格投资人募集，其中本公司作为有限合伙人参与认购基金份额合计不超过5亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　2017年6月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。因该议案审议金额不超过50,510万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）因公司实际控制人、董事王继民先生在过去12个月内在中车绿脉的母公司宁波中城新能源产业投资管理有限公司担任董事（详细关系请见本公告“二、关联方介绍”的内容），出于谨慎性的考虑，公司认为本次投资构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资暨关联交易需提交供股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中车绿脉控股股东为中车城市交通有限公司，中车城市交通有限公司为中车产业投资有限公司与宁波中城新能源产业投资管理有限公司合资成立，宁波中城新能源产业投资管理有限公司并表范围内的控股子公司。中车城市交通有限公司为提供城市新能源公共交通整体解决方案和产业链上下游资源并购整合的平台公司。公司董事、实际控制人王继民先生在过去12个月曾任宁波中城新能源产业投资管理有限公司董事，公司出于谨慎性的考虑，认为本次与中车绿脉设立产业投资基金构成与关联人共同投资的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方基本信息

　　公司名称：上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：上海市杨浦区政悦路318号68幢2115室

　　法定代表人：陈溪远

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2017年1月26日

　　经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东：中车城市交通有限公司、上海科闻投资管理有限公司、宁波中城金控有限公司。

　　管理模式：上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司系中车城市交通有限公司下属控股子公司，主要以基金形式为中城交通PPP、产业投资并购、区域产业基地提供基金支持，同时依托中车大产业平台对行业上下游产业资源做并购重组。作为中城交通的下属基金管理公司，是各级基金的GP管理人。

　　主要管理人员：顾一峰、何德军、何维芳。

　　投资方向：基础设施建设类项目，包括但不限于轨道交通工程、地下综合管廊工程、海绵城市建设、新型城镇化片区开发建设及市政环保工程等；围绕中车产业链和现代智慧交通产业的产业投资。

　　近一年经营状况：公司于2017年1月在杨浦区注册成立，目前还处于初期运营阶段。

　　是否有基金管理人资格：正在基金业协会备案中。

　　2、关联方与上市公司的关联关系详见“二、（一）关联方关系介绍”，其未直接或间接持有上市公司股份、没有计划增持上市公司股份、且不存在其他影响上市公司利益的安排等。

　　3、关联方的主要财务指标

　　因中车绿脉设立时间不满一年，公司披露其控股方中车城市交通有限公司的财务数据。

　　中车城市交通有限公司2016年度的财务数据如下：

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　　4、公司对交易中车绿脉的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为其能够履行本次投资的相关约定。

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　（1）宁波中继

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　股东情况：本公司出资510万元，占注册资本总额的51%，中车绿脉出资490万元，占注册资本总额的49%

　　出资方式：现金出资

　　设立目的：公司与中车绿脉共同投资设立宁波中继，拟由宁波中继作为普通合伙人发起组建轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金。

　　董事会和管理层安排：董事会由3人组成，其中本公司委派2人、中车绿脉委派1人。

　　（2）轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金

　　基金名称：中继产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记的名称为准）

　　成立背景：此次设立基金是为把握轨道交通及汽车零部件行业的发展机遇，更好地利用资本市场，寻求轨道交通和汽车零部件的市场突破和并购机会，从而进一步提升公司市场竞争实力。

　　基金组织形式：有限合伙企业。

　　普通合伙人：宁波中继产业投资有限公司，宁波中继为该有限合伙企业唯一普通合伙人并执行合伙事务。

　　成立时间及备案情况：尚未设立，尚未在基金业协会备案登记。

　　主要管理模式：宁波中继负责执行基金事务，基金对拟投资项目的投资、退出等重大事项均须取得宁波中继同意。

　　主要管理人员、管理费、业绩报酬及利润分配安排：产业投资基金的主要管理人员、管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，前述安排将于募集完成并签署协议后确定。

　　基金规模：拟募集总额为不超过人民15亿元，可分多次募集。

　　投资人及投资比例：除宁波中继作为普通合伙人投资1,000万元外，剩余投资资金向包括本公司在内的合格投资人募集，其中本公司作为有限合伙人自筹资金参与认购基金份额合计不超过5亿元。

　　存续期限：合伙企业取得营业执照之日起60个月，其中前36个月为投资期，后24个月为投资退出期。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业经营期限可延长。

　　出资进度：因产业投资基金尚未成立，目前无出资进度。

　　产业投资基金主要投资方向为：

　　（A）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业投资并购；

　　（B）参与轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资；

　　（C）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业基地建设投资。

　　截至目前，产业投资基金尚未开展任何投资活动。

　　盈利模式及投资后的退出机制：因基金的合伙协议尚未签署，所以尚无相关盈利模式及投资后的退出机制。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　根据公司与中车绿脉签署《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》的有关内容，本次设立产业投资基金的主要内容如下：

　　（一）宁波中继

　　1、宁波中继注册资本1,000万元，本公司出资510万元，中车绿脉出资490万元，在其注册成立后的15个工作日内一次性以货币资金方式缴足。

　　2、宁波中继的最高权力机构为股东会，日常管理机构为董事会。除《公司法》规定的必须由股东会决策的事项外，合资公司的其他日常管理由董事会负责。合资公司的董事会由3人组成，其中继峰股份委派2人、中车绿脉委派1人，董事长由董事会选举产生。

　　3、宁波中继审议继峰股份主营业务及其上下游相关行业投资项目的投资或退出、处置等相关事项时，经继峰股份及继峰股份委派的董事同意后方可实施

　　（二）产业投资基金

　　1、基金组织形式为有限合伙企业，名称暂定为中继产业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起60个月，其中前36个月为投资期，后24个月为投资退出期，在投资退出期内，基金的投资收益不得用于再投资。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业经营期限可延长。

　　2、宁波中继负责执行基金事务，基金对拟投资项目的投资、退出等重大事项均须取得合资公司同意。

　　3、基金的主要投资方向为：

　　（1）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业投资并购；

　　（2）参与轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资；

　　（3）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业基地建设投资。

　　4、为防止利益冲突，除中车绿脉已经完成投资的项目外，在参与继峰股份主营业务及其上下游相关行业有关的投资项目时，应当优先以基金作为投资主体开展相关投资业务，不得通过其他主体或方式优先于基金开展投资活动。

　　五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司通过设立产业投资基金，主要目的为通过充分利用专业投资管理团队的投资经验和风险控制体系，通过在轨道交通座椅及汽车零部件产业进行并购，推动上市公司轨道交通座椅及汽车零部件业务的发展，并通过对轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资，来布局新能源汽车领域，扩大上市公司业务范围，分散单一业务经营风险，增强业绩的稳定性和持续性。产业投资基金拟投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系。

　　六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十六会议，审议了《关于设立产业基金暨关联交易的议案》，本次会议以6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果，审议通过了该对外投资暨关联交易事项，其中公司董事王继民、王义平、邬碧峰回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准。因王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子，为公司实际控制人，王义平家族控制的宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易予以同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、公司出资设立产业基金暨关联交易的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，表决程序合规合法；

　　2、本次设立产业基金暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形；

　　3、公司出资设立产业基金暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点，不会损害公司及全体股东的利益。

　　基于此，我们同意公司本次设立产业基金暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　审计委员会书面审核意见如下：