本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟以现金方式出资60,008,286.24元认购国充充电科技江苏股份有限公司（以下简称“国充充电”）发行的5,425,704股新股，增资后亨通光电持有国充充电12.64%的股权；
● 国充充电在上海及江苏、浙江等省份11个城市建有新能源汽车充电站，截至2016年底，已建成新能源汽车充电站28个，拥有充电桩800多台；
● 公司拟分阶段增持国充充电股权，达到控股国充充电的目标。公司将根据项目实施进展分阶段公告；
● 协议签署完成并由国充充电董事会及股东大会审议批准本次新股发行后起生效；
● 本次投资金额在董事会授权总经理决策范围内，本交易不属于关联交易及重大资产重组。
一、交易方基本情况
（一）股份认购方：江苏亨通光电股份有限公司
法定代表人：尹纪成
（二）国充充电科技江苏股份有限公司原股东：
1. 夏建中，身份证号码：321002197311273015
2. 吕鸿，身份证号码：321002197312250624
3. 上海鼎充悦能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎充悦能”）
执行事务合伙人：上海鼎充投资管理有限公司
4. 上海鼎充欢创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎充欢创”）
执行事务合伙人：上海鼎充投资管理有限公司
5. 上海鼎卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎卓投资”）
执行事务合伙人：上海鼎充投资管理有限公司
（夏建中、吕鸿及鼎充悦能合称“业绩承诺方”；夏建中、吕鸿、鼎充悦能、鼎充欢创及鼎卓投资合称“原股东”）
二、交易标的基本情况
1. 基本注册信息
国充充电科技江苏股份有限公司于1999年成立，现注册资本：3,749.9164万元，法定代表人为董事长夏建中。公司股东由夏建中、吕鸿、上海鼎充悦能投资合伙企业(有限企业)、上海鼎充欢创投资合伙企业（有限合伙）及上海鼎卓投资合伙企业（有限合伙）构成，其中：夏建中出资2.69%，吕鸿出资2.69%，上海鼎充悦能投资合伙企业(有限企业)出资60.46%，上海鼎充欢创投资合伙企业（有限合伙）出资15.79%，上海鼎卓投资合伙企业（有限合伙）出资6.36%。
公司住所：扬州维扬经济开发区小官桥路。公司经营范围：从事新能源汽车充电设备、电气设备、电力设备、电源设备、计算机软件开发、计算机信息系统集成领域的技术开发、生产、解决方案系统集成、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国充充电科技江苏股份有限公司股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（证券简称：国充充电，证券代码：837195），拟发行新股不超过5,425,704股人民币普通股票。
2. 最近一期财务指标
根据中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(中兴财光华审会字（2017）第 304287 号)，截至2016年12月31日，国充充电总资产1.69亿元，负债1.25亿元，净资产4380万元。
3. 增资后的股权结构
增资后国充充电的股权结构变更为：
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三、认购协议的主要内容
1. 发行股份的种类、面值
国充充电本次发行的新股为人民币普通股，股票面值为1元。
2. 发行股份的价格、发行对象、发行股份的数量及出资情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）按照收益法对国充充电截至2016年9月30日全部股东权益进行了评估(报告编号：[2017]第01-195号)，综合考虑了宏观经济环境、国充充电所处行业、发展状况及成长性、每股净资产、市盈率、市净率等多方面因素后，与各方协商一致，确认国充充电在本次发行前的估值为4.15亿元。
按照国充充电的估值4.15亿元，公司以现金方式出资60,008,286.24元认购国充充电本次发行的新股5,425,704股，占国充充电本次发行完成后股份总额的比例为12.64%，每股认购价格为11.06元，
3. 支付时间
以国充充电就本次增资在全国中小企业股份转让系统披露的股份认购公告规定的缴款时间为准。
4. 除权、除息等情况
国充充电及其原股东确认自本协议生效之日起至本次发行完成日期间，国充充电不会发生除权、除息、分红派息以及转赠股本情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
5. 限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，公司同意按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，无自愿锁定承诺。
6. 业绩承诺
业绩承诺方承诺：国充充电经审计扣非后2017年净利润不低于3,200万元，其中充电站运营业务净利润不低于1,653万元；2018年扣非后净利润不低于4,800万元，其中充电站运营业务净利润不低于2,800万元；2019年扣非后净利润不低于7,200万元，其中充电站运营业务净利润不低于4,600万元。
国充充电同意公司指定具有证券业务资格的会计师事务所，2017、2018/2019年度的财务报告进行审计并出具审计报告，以公司指定审计机构出具的专项审计报告中记载的净利润数作为业绩承诺期间的各年度的净利润数额，且国充充电净利润按经审计的合并报表口径下属于母公司所有者的各年度净利润数额扣除非经常性损益后孰低者计。
7. 业绩补偿
在业绩承诺期间，如果经审计确认的国充充电实现的净利润少于业绩方承诺的净利润，则业绩承诺方同意以现金方式对公司进行业绩补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
当年度业绩补偿款=（当年度承诺的净利润－当年度实际的净利润）÷当年度承诺的净利润×公司已支付增资款
如业绩承诺方未在公司指定的审计机构出具审计报告后十个工作日内向公司足额支付业绩补偿款的，每逾期一日，业绩承诺方将按照应付未支付业绩补偿款金额的万分之五向公司支付违约金，并由连带责任方鼎充欢创、鼎卓投资承担连带赔偿责任。
8. 超额利润奖励
在业绩承诺期内，若国充充电完成当年业绩承诺的，亨通光电同意将当年超额部分的30%奖励给国充充电的管理团队，由夏建中、吕鸿确定分配方案，并需由国充充电董事会审议通过。该业绩奖励由国充充电支出并计入其当年度的损益。
9. 回购约定
当以下任一情况发生时，公司有权要求业绩承诺方回购公司持有的国充充电全部或部分股份，因回购产生的任何税费均应由业绩承诺方承担：
国充充电在2017年度实现的业绩未达到当年度承诺业绩的60%或甲方在2017年度内充电站运营业务的业绩未达到当年度承诺业绩的60%；
国充充电在业绩承诺期间连续两年实现的净利润不足当期承诺净利润的70%的；
国充充电在业绩承诺期间任一年度出现亏损的；
原股东就本协议约定事项存在任一违约行为，且因此导致公司遭受的损失达到10,000,000元以上的。
回购价款金额为公司就增资股份已向国充充电支付的增资款金额与资金占用成本之和（资金占用成本指公司向国充充电支付增资款项之日起（含）至上述回购付款期限届满之日止（含）期间按照年化10%的标准分别计取的资金占用成本之和）。如在回购付款期限届满前，业绩承诺方未按约定资金足额支付给公司，则每逾期一日，业绩承诺方应按照应付未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，并由连带责任方承担连带责任。
当公司要求业绩承诺方履行回购义务后，无权再要求业绩承诺方对其进行业绩补偿，但公司有权要求业绩承诺方支付回购价款及违约金及约定的回购付款期限届满前向公司偿还全部借款本金及利息（如发生）。
如国充充电未完成业绩承诺期内的业绩，且自回购付款期限或业绩补偿期限届满之日起算120日止后述任一条件未满足：（1）业绩承诺方已向公司支付足额的股份回购款、资金占用成本以及违约金；（2）国充充电已向公司足额返还其提供的借款本金及利息，则公司有权要求原股东按照如下方式处置其持有国充充电的股份，且不免除业绩承诺方及国充充电应分别承担的上述价款支付义务：
当国充充电净资产为正数时，根据公司要求将其持有国充充电部分或全部股份按照每股净资产价格转让给公司；
当国充充电净资产为负数时，根据公司要求将其持有国充充电全部股份按照总价1元价格转让给公司。
四、项目意义
亨通光电致力于发展新能源汽车充电业务，拥有新能源汽车充电桩、充电桩用电缆等新能源汽车充电专用产品，公司在苏州吴江地区已建成多个新能源汽车充电站。
国充充电在上海及江苏、浙江等省份11个城市建有新能源汽车充电站，截至2016年底，已建成新能源汽车充电站28个，拥有充电桩800多台，充电站主要集中在长三角经济发达地区。
为快速发展公司新能源汽车充电业务，公司增持国充充电股权，并将分阶段增持，最终控股国充充电。在控股国充充电后，公司在新能源汽车充电运营业务方面将发生质的飞跃，充电站、充电桩数量快速增长，业务由吴江向长三角、华中、海南及西南地区扩展。公司将发挥在新能源汽车充电产品、品牌、渠道、资源方面的优势，结合国充充电在新能源汽车充电站布局的优势，实现强强联合，共同发展新能源汽车充电业务，推动公司新能源汽车充电业务由吴江向全国发展。
五、风险提示
本次投资对公司2017年当期业绩不构成重大影响，但对新能源汽车充电运营业务发展带来积极影响。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．与国充充电签订的《股份认购协议》；
2．国充充电审计报告书；
3．资产评估报告。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一七年六月二日
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