本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：新博医疗技术有限公司
该协议对公司未来的利润贡献尚无法准确预计。
经山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司拟以1,300万元人民币的价格受让新博医疗部分股权，以2,500万元人民币对新博医疗进行增资，本次投资完成后，公司持有新博医疗不超过20%股权，具体内容详见公司于2017年4月18日、2017年5月4日及2017年5月12日发布的公告。
公司原向天津馨达康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津馨达康”）受让新博医疗股权，因珠海馨达康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海馨达康”）从天津馨达康购买其持有新博医疗的45.45%股权，故公司将以1,300万元人民币从珠海馨达康、苏州麦星创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州麦星”）受让新博医疗部分股权。
近日，公司与珠海馨达康、苏州麦星及新博医疗技术有限公司（以下简称“新博医疗”）实际控制人赵磊等关于新博医疗股权转让及增资事项签订了《投资协议书》。现将具体内容公告如下：
一、协议对方的基本情况
1、新博医疗技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵磊
注册资本：5,000万元
成立日期：2011年06月02日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售一类医疗器械、机械设备（不含小轿车）、电子产品、家用电器、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；设备、仪器仪表维修（需行政许可项目除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售Ⅲ类：矫形外科（骨科）手术器械，注射穿刺器械，医用高频仪器设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，X射线计算机断层摄影设备；Ⅱ类：激光诊断仪器，医用光学器具、仪器及内窥镜设备；生产Ⅱ类：Ⅱ-6824超声光散射乳腺诊断系统（医疗器械生产许可证有效期至2021年11月17日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新博医疗与公司不存在关联关系。
二、投资协议书的主要内容
1、投资安排
步长制药向珠海馨达康、苏州麦星和新博医疗合计支付3,800万元，取得新博医疗19.49%的股权；其中，步长制药向珠海馨达康支付848.61万元，取得新博医疗282.87万元出资；步长制药向苏州麦星支付451.39万元，取得新博医疗150.46万元出资；同时，公司向新博医疗提供2,500万元增资款，取得新博医疗833.33万元出资。
本次股权转让及增资事项完成后，新博医疗的股权结构如下：
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2、付款
本次投资款将分为三个阶段支付，具体如下：
（1）本协议签署且公司取得战略投资委员会、董事会批准本次投资的决议后5个工作日内公司支付本次投资定金760万元，其中，向珠海馨达康支付股权转让定金170万元，向苏州麦星支付股权转让定金90万元，向新博医疗支付增资定金500万元。前述定金在满足本条支付首笔投资款条件的同时，转为首笔股权转让款及首笔增资款。
（2）本协议签署后，且满足支付首笔投资款条件的10个工作日内，公司支付“首笔投资款”1,900万元（含定金760万元），其中，向珠海馨达康支付首笔股权转让款425万元（含股权转让定金170万元），向苏州麦星支付首笔股权转让款225万元（含股权转让定金90万元），向新博医疗支付首笔增资款1,250万元（含增资定金500万元）。
（3）在满足第二笔支付条件后的10个工作日内，公司支付剩余投资款1,900万元，其中，向珠海馨达康支付剩余股权转让款423.61万元，向苏州麦星支付剩余股权转让款226.39万元，向新博医疗支付剩余增资款1,250万元。
3、治理结构
（1）本协议项下的投资交易完成后，对新博医疗董事会和监事进行调整，公司有权在合适的时间向新博医疗委派1位董事。
（2）董事会定期会议应至少每3个月召开一次。新博医疗至少提前10日书面通知召开董事会，或提前5日书面通知召开临时董事会。
（3）新博医疗至少提前15天书面通知召开股东会。
4、新博医疗持续经营的相关承诺
新博医疗承诺于2017年8月31日前获得微创介入光学导航产品的CFDA三类医疗器械注册证。
如果新博医疗不能够实现上述承诺，每延迟一月新博医疗或实际控制人赵磊以公司已投入投资款为基础按照每年10%的年化收益率比例对公司进行现金补偿。
5、股权回购
公司实际控制人赵磊和新博医疗同意在发生以下任一情况的时候，在符合法律规定条件下，如果新博医疗能够退还增资款及/或珠海馨达康能退还股权转让款（含珠海馨达康股权转让款及苏州麦星股权转让款）的，公司也可选择由新博医疗退还增资款及/或珠海馨达康退还股权转让款（含珠海馨达康股权转让款及苏州麦星股权转让款），否则公司有权要求赵磊回购公司持有的新博医疗全部或部分股权，剩余未支付部分继续由赵磊支付直至全部支付完毕。
(1)新博医疗不能够实现2017年8月31日前获得微创介入光学导航产品的CFDA三类医疗器械注册证；
(2)新博医疗、新博医疗实际控制人赵磊或新博医疗主要管理人员、技术人员违反非竞争承诺的；
(3)新博医疗现有股东隐瞒其关联方并利用其关联方进行有损于新博医疗利益的交易或担保行为的；
(4)未经公司同意，赵磊从新博医疗离职，或者不再尽相关管理职责；
(5)在18个月内未能解决新奥博为与新博医疗关联交易问题；
(6)赵磊未经公司同意直接或间接转让新博医疗股权导致丧失实际控制人地位。
上述回购为公司的权利，在发生上述情形且公司要求回购的情况下，赵磊应在收到公司的回购要求后十四日内共同按照以下两者价格中的高者定价回购：
(1)股权回购价格＝投资款按照10%的年利率计算的本金与利息总额－公司已经从新博医疗取得的历次分红累计金额；
(2)股权回购价格＝公司所持新博医疗股权对应的股权回购发生时新博医疗净资产金额。
公司如选择由新博医疗、珠海馨达康退还或回购投资款的同样适用上述回购价格。
三、对上市公司的影响及风险
此次签署协议符合国家产业结构发展方向和规划，是基于公司的并购战略，看好新博医疗的未来发展，拓展公司的产业布局。但新博医疗处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
（1）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
（2）影响上市公司利润的风险
公司对新博医疗的投资计入可供出售金融资产，根据企业会计准则的规定，对新博医疗的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
（3）核心人员流失风险
新博医疗作为医疗器械研发和生产公司，特别重视研发工作，拥有一批高素质的研发队伍。专业的技术团队是其在激烈的市场竞争中逐步实现领先的重要因素。因此，保持核心技术人员稳定是新博医疗发展的重要因素，人员流失将对新博医疗的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（4）政策风险
新博医疗的主要业务为研发和生产医疗器械。目前，医疗器械的行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事医疗器械生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。如果国家对医疗器械的监管发生变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生相应影响。
（5）市场竞争风险
新博医疗在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管新博医疗具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
（6）技术风险
新博医疗从事的医疗器械产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-060
山东步长制药股份有限公司对外投资进展公告
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