证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-028
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2017年5月25日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年5月26日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过252,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》
根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于制定＜债务融资工具信息披露事务管理制度＞的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年6月12日下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-029
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2017年5月22日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年5月26日上午在诸暨市店口镇解放路386二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过252,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》
根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-030
浙江海亮股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决定于2017年6月12日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2017年6月12日（星期一）下午2:00
网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年6月11日下午15:00至2017年6月12日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2017年6月7日（星期三）
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2017年6月7日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、本次临时股东大会审议事项
■
根据《公司章程》规定，除议案8外其他议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案已经公司第六董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年4月29日及2017年5月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-021）、《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-028）。
三、提案编码
■
四、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2017年6月8日9:00—17:00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼公司董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
附件（一）：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362203。
2.投票简称：“海亮投票”。
3．投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日下午3：00，结束时间为2017年6月12日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
■
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-032
浙江海亮股份有限公司关于 2017年非公开发行股票预案修订情况说明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
为便于投资者理解和查阅，公司就《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》涉及的主要情修订况说明如下：
■
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
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