上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128
收购人名称：中国诚通香港有限公司
公司住所：香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
通讯地址：香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
一致行动人名称：北京诚通金控投资有限公司
公司住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室
通讯地址：北京市西城区三里河东路5号4层401室
签署日期：二〇一七年五月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在华贸物流拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待国务院国资委和商务部批准，中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务以及商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查通过后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
本次收购人为诚通香港及其一致行动人诚通金控。
一、收购人诚通香港的相关情况
（一）基本情况
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（二）收购人的产权及控制关系
1、 收购人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的产权控制关系如下：
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2、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，收购人系诚通集团的全资子公司，诚通集团系收购人的控股股东，国务院国资委系收购人的实际控制人。诚通集团的具体情况如下：
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3、收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，诚通集团控制的核心企业情况如下：
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（三）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人从事的主要业务
诚通香港注册于中国香港，是诚通集团的全资子公司，主营业务为海上旅游、融资租赁、房地产开发和煤炭贸易。
2、收购人最近3年合并口径的主要会计数据和财务指标
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（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，诚通香港的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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诚通香港确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，诚通香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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（七）收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况
截至本报告书摘要签署日，诚通香港及其控股股东持有的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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二、一致行动人诚通金控的情况
（一） 基本情况
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（二） 一致行动人的产权及控制关系
1、一致行动人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，诚通金控的产权控制关系如下：
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2、一致行动人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，诚通金控的控股股东诚通集团基本情况及其控制的核心企业情况请参见本报告书摘要“第二节 收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况/（二）收购人的产权及控制关系/2、收购人的控股股东和实际控制人/3、收购人控股股东控制的核心企业”之部分。
（三） 一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、一致行动人从事的主要业务
诚通金控成立于2015年11月27日，是国有独资公司诚通集团的全资子公司，其主营业务是项目投资及资产管理。
2、一致行动人2016年合并口径的主要会计数据和财务指标
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（四） 一致行动人自成立以来受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
1、自成立以来受行政处罚、刑事处罚情况
诚通金控自成立以来未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、自成立以来涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
诚通金控自成立以来未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 一致行动人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，诚通金控的董事、监事、高级管理人员情况如下表：
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上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 一致行动人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，诚通金控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，诚通金控的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况请参见本报告书摘要“第二节、收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况/（五）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况” 之部分。
（七） 一致行动人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况
截至本报告书摘要签署日，除前述“第二节、收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况/（七）收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况”披露情形之外，诚通金控及其控股股东不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
（八） 收购人之间的关系及一致行动安排
本次收购的收购人诚通香港与诚通金控的控股股东均为诚通集团，根据《上市公司收购管理办法》的规定，诚通香港与诚通金控受同一主体控制，互为一致行动人。
收购人之间的股权关系如下：
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
诚通集团是国务院国资委直属的国有资本运营公司，本次收购系深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神，开展中央企业国有资本运营公司综合试点的举措之一，有利于促进国有资本合理流动和优化配置，提高国有资本运营效率，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。
通过本次收购，诚通香港将直接持有华贸物流41.85%的股份，诚通金控将直接持有华贸物流4.25%的股份，诚通香港成为华贸物流的直接控股股东；诚通集团将通过诚通香港和诚通金控间接持有华贸物流46.10%的股份，成为华贸物流的间接控股股东。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，中国旅游集团公司已出具《关于增持华贸物流的承诺函》，承诺将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1,210万元，并承诺6个月内不减持。
截至本报告书摘要签署日，中国旅游集团公司已增持金额为831万元，尚待完成的增持金额为379万元。根据诚通集团的说明，将由诚通集团履行后续379万元的增持义务。除此之外，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置华贸物流股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2017年4月20日，诚通集团作出股东决定，同意诚通香港作为划入方划入港中旅华贸持有的华贸物流418,158,819股股份并签署相应的无偿划转协议；同意诚通金控作为划入方，无偿划入国旅总社、港旅商务、星旅易游合计持有的华贸物流42,451,432股股份并签署相应的无偿划转协议。
2017年4月20日，诚通集团董事会作出决议，同意接收中国旅游集团公司间接持有的华贸物流股权。
2017年4月20日，诚通香港董事会作出决议，同意诚通香港以无偿划转的方式受让港中旅华贸持有的华贸物流41.85%股权，并签署相关协议。
2017年4月29日，中国旅游集团公司召开董事会，审议通过了华贸物流的无偿划转方案。
2017年5月17日，中国旅游集团公司分别作出港中旅华贸、国旅总社、港旅商务、星旅易游的股东决定，同意港中旅华贸将持有的华贸物流418,158,819股股份无偿划转至诚通香港并签署相应的无偿划转协议；同意国旅总社、港旅商务、星旅易游分别将其持有的1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股华贸物流股份无偿划转给诚通金控并签署相应的无偿划转协议。
2017年5月17日，港中旅华贸董事会作出决议，同意将所持有的华贸物流418,158,819股股份无偿划转给诚通香港。
（二）尚待履行的程序
1、本次收购尚待取得国务院国资委的批准。
2、本次收购尚待取得商务部的批准。
3、本次收购导致诚通香港及其一致行动人持有华贸物流股份超过30%事宜尚待获得中国证监会豁免其要约收购义务。
4、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审查通过。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人诚通香港及一致行动人诚通金控不拥有华贸物流的权益。港中旅华贸持有华贸物流468,400,000股股份（占股份总数的46.84%），国旅总社持有华贸物流1,068,254股股份（占股份总数的0.11%），港旅商务持有华贸物流4,000,000股股份（占股份总数的0.40%），星旅易游持有华贸物流37,383,178股股份（占股份总数的3.74%）。
本次收购前，华贸物流的产权控制关系如下：
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本次收购的方式是：港中旅华贸将其持有的华贸物流418,158,819股股份（占股份总数的41.85%）无偿划转至诚通香港；国旅总社、港旅商务、星旅易游将其合计持有的华贸物流42,451,432股股份（占华贸物流股份总数的4.25%）无偿划转至诚通金控。
本次收购完成后，收购人诚通香港将直接持有华贸物流418,158,819股股份，占华贸物流股份总数的41.85%，一致行动人诚通金控将持有华贸物流42,451,432股股份，占华贸物流股份总数的4.25%。诚通香港将成为华贸物流的直接控股股东。
本次收购完成后，华贸物流的产权控制关系如下：
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本次收购完成后，收购人诚通香港将成为华贸物流的直接控股股东，国务院国资委仍为华贸物流的实际控制人。
二、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017年5月24日，中国旅游集团公司、港中旅华贸、诚通集团、诚通香港签署《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。港中旅华贸拟将持有的华贸物流418,158,819股股份无偿划转至诚通香港，华贸物流的直接控股股东将由港中旅华贸变更为诚通香港。
2017年5月24日，中国旅游集团公司、国旅总社、港旅商务、星旅易游、诚通集团、诚通金控签署《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。国旅总社、港旅商务、星旅易游拟将分别持有的华贸物流1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股股份（合计42,451,432股股份，占华贸物流股份总数的4.25%）无偿划转至诚通金控。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、划出方、划入方
本次无偿划转的划出方为：港中旅华贸、国旅总社、星旅易游、港旅商务。本次无偿划转的划入方为：诚通香港、诚通金控。
2、本次交易的标的
本次无偿划转的标的为港中旅华贸持有的华贸物流418,158,819股股份，以及国旅总社、港旅商务、星旅易游分别持有的华贸物流1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股股份（合计42,451,432股股份，占华贸物流股份总数的4.25%）。
3、协议生效条件
中国旅游集团公司、港中旅华贸与诚通集团、诚通香港签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》、中国旅游集团公司、国旅总社、港旅商务、星旅易游与诚通集团、诚通金控签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》均自国务院国资委批准、中国证券监督管理委员会豁免划入方及其一致行动人要约收购华贸物流股份的义务及其他有权机关批准后生效。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，港中旅华贸直接持有华贸物流468,400,000股股份，占华贸物流股份总数的46.84%，均属于非限售流通股；同时，拟将其中418,158,819股股份无偿划转至诚通香港。国旅总社直接持有华贸物流1,068,254股股份，占华贸物流股份总数的0.11%，均属于非限售流通股；港旅商务直接持有华贸物流4,000,000股股份，占华贸物流股份总数的0.40%，均属于非限售流通股；星旅易游直接持有华贸物流37,383,178股股份，占华贸物流股份总数的3.74%，均属于限售流通股。
本次收购涉及的华贸物流股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项。
1、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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法定代表人（授权代表）：
年 月 日
律师事务所及签字律师声明
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师：贺伟平
谭四军
收购人：中国诚通香港有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
张斌
年 月 日
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朱碧新
年 月 日
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