杭州中亚机械股份有限公司关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告|独立董事|股份|发行人_新浪财经

　　证券代码：300512 证券简称：中亚股份公告编号：2017-035

　　杭州中亚机械股份有限公司

　　关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为10,699,900股，占公司总股本的3.96%；本次实际可上市流通股份数量为10,324,921股，占公司总股本的3.82%。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月26日（周五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，并于2016年5月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为10,125万股，发行上市后总股本为13,500万股，股份变动情况如下：

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　　2016年9月6日，公司实施2016半年度权益分派方案，以总股本135,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案实施完成后，公司总股本由13,500万股增加至27,000万股，股份变动情况如下：

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　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为邵新园、李戈、蔡海英、贾文新、曲继武、邢伟、邱莎、邓源、陆小秋、刘冬梅、赵桂刚、章平共12人，其中贾文新担任公司副总经理职务，为公司高级管理人员。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《上市公告书》及《招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

　　1、股东关于所持股份限制流通及自愿锁定的承诺

　　公司股东贾文新承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；如本人拟转让直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　贾文新作为直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

　　关于所持股份限制流通及自愿锁定承诺的履行，股东贾文新承诺：将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。

　　公司股东邵新园、李戈、蔡海英、曲继武、邢伟、邱莎、邓源、陆小秋、刘冬梅、赵桂刚、章平承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

　　本公司及本公司控股股东杭州沛元投资有限公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员提出以下关于上市后三年内稳定公司股价的预案：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司A股股票连续20个交易日收盘价（第20个交易日构成“触发日”）低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽量促使公司股票价格回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）稳定公司股价的具体措施

　　自股价稳定预案触发日起，公司董事会将在10个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案。

　　本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

　　a、在触发日起10个交易日内，组织本公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；

　　b、在触发日起10个交易日内，控股股东书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划，并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，控股股东用于增持的资金总额不低于人民币300万元；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于增持的资金总额不超过1,000万元。

　　c、在触发日起10个交易日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金总额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

　　公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

　　d、董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定在获得有关机构的批准后，公司可实施回购股份。单次触发稳定股价预案条件时，公司用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的10%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%。

　　e、在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期。

　　f、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

　　（3）股价稳定方案的终止情形

　　公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行：

　　a、股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；

　　b、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限；

　　c、继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（4）未能履行承诺的约束措施

　　a、控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　b、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　c、公司股份回购具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉，在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%的标准，向全体股东实施现金分红。

　　d、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　3、关于招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（3）如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留承诺人从发行人处领取的薪酬，直至扣留金额达到承诺人上一年度从发行人处领取的全部薪酬。

　　4、董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　2016年1月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺》，公司全体董事、高级管理人员为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺，并严格履行了上述各项承诺。

　　（三）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月26日（周五）。