本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”或“公司”）于近期收到浙江证监局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字（2017）71号），经公司认真核查，现将相关问题回复并公告如下：
一、2016年，合利金融营业收入3,838.85万元，净利润-1242.44万元，远低于重大资产重组报告书中收益法预测金额。请说明合利金融2016年经营状况与预测数据差异较大的原因，你公司是否对合利金融经营状况的预测过于乐观。
回复：
2016年度，广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）实际经营情况与预测数据有较大的差异，其原因如下：
由于公司取得合利金融控制权的时间晚于预期，使得合利金融相关业务受到较大影响，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得公司支付业务未能按计划进行有效拓展。
同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长。
因上述原因，自2016年10月31日公司完成对合利金融90%股权收购以来，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，对合利金融业绩产生一定的影响。
公司自接管后，积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平。
2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：
单位：元
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互联网支付业务：截止本回复披露日，广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）互联网支付和移动支付业务新增签约客户数十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年1-4月，手续费收入累计达217万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从2017年5月起显著增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，公司互联网支付业务的盈利能力将得以提升。
银行卡收单业务：截止本回复披露日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。
保理业务：为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年，合利金融全资子公司深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）已开始开展业务，1-4月份实现收入442万元。截至本回复披露日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持，保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。
截止2017年4月，公司积极推进对合利金融的整合工作，公司已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验。2017年3月，公司聘任原易宝支付有限公司副总裁章凯先生为公司副总经理，主管支付业务。目前合利宝支付人员近140人，较接管之前增加近2倍。各业务板块的负责人均有十余年的支付行业经验，技术研发团队是一支高学历，经验丰富，创新能力强的团队，现有专业技术人员数十人。同时专业的运营团队以保障公司业务发展。
公司也引进了多位行业的领军人才，具有多年大型机构专业的行业工作经验，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司。公司拥有部分央企、上市公司的客户资源、异业同盟和政府紧密合作渠道，初步建立了较为完善的项目风险控制机制，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效安全的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。
合利金融现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于2017年4月30日完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统不断升级，以此支撑业务的发展。
综上所述，公司认为较为乐观的业绩增长假设合理，在此前提下公司测算的包含分摊商誉的资产组的可回收金额为191,000万元亦较为恰当。
二、你公司对合利金融业绩采用较为乐观的增长假设、测算的包含分摊商誉的资产组的可收回金额为19.10亿元，高于资产组账面价值15.48 亿元，因此不需计提商誉减值。请说明你公司认为合利金融较为乐观的业绩增长假设合理的原因和依据，并请结合合利金融2017 年1-4月实际经营情况说明你公司对其业绩增长预测的可实现性。
回复：
2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：
单位：元
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从上表可以看出，合利金融2017年1-4月营业收入主要来源于互联网支付、银行卡收单和保理业务，分别占比为8%、75%和17%。
A、互联网支付业务
截止本回复披露日，合利宝支付互联网支付和移动支付业务新增签约客户数十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年1-4月，手续费收入累计达217万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从2017年5月起显著增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，公司互联网支付业务的盈利能力将得以提升。
B、银行卡收单业务
截止本回复披露日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。
C、保理业务
为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年合利保理已开始开展业务，1-4月份实现收入442万元。截至本回复披露日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。，保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。
自公司对合利金融实施控制之日起，将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，在实现控制合利金融的同时，公司积极推进对合利金融的整合工作，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。
目前公司通过引进了多位行业的领军人才，已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验，保证了公司未来的可持续发展。
合利金融现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于4月30日完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统进行升级，以此支撑业务的发展。在第三方支付业务上，发力创新业务，开拓支付行业的蓝海市场，通过差异化产品策略，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源；同时优化通道产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护。随着现阶段的各项工作部署包括产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，支付业务新客户逐步接入，支付业务从2017年5月起显著增长，预计支付业务将能达到预期增长水平。通过内外结合，提升合利宝支付的盈利能力和核心竞争力。
合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链作保理服务，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。
通过不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。
综合以上情况分析，公司认为对合利金融业务的业绩增长假设具备合理性，预测的业绩也是合理的且可实现的。
三、2017年4月26日，你公司与控股股东天津柚子资产管理有限公司(以下简称"柚子资产")签署了《关于业绩承诺补偿协议》，柚子资产承诺合利金融2017、2018年度净利润数额分别不低于11,400万元和21,800万元，并就合利金融实现净利润与承诺净利润数的差额予以补偿。请自查公司收购合利金融前其与公司控股股东柚子资产是否存在关联关系。
回复：
经公司自查，公司收购合利金融前，合利金融与公司控股股东柚子资产之间不存在关联关系,也不存在资金往来的情形。同时，在筹划实施本次重大资产购买重组事项时，独立财务顾问新时代证券股份有限公司、北京市时代九和律师事务所对相关关联关系问题进行了尽职调查，并出具了核查意见证明，公司控股股东柚子资产与合利金融之间不存在关联关系。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十三日
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