(上接B103版)
2、上海拓畅服务广告主案例举例
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3、主要业务流程
上海拓畅主营业务为移动互联网广告营销，主要业务流程图如下所示：
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（1）了解客户需求并制作初步推广方案
销售人员通过与潜在客户沟通，根据客户需求制作初步推广方案，包含客户推广目标、产品介绍、竞品分析、目标受众分析、推广策略、投放计划、效果预估、报价等。
（2）达成合作意向并签署合同
初步推广方案制作完毕后，与潜在客户沟通并获取其反馈信息，在确认达成合作意向后签署合同。
（3）投放策略制定及平台系统对接
与客户确认拟定的投放策略后将广告创意转化为广告素材，数据对接测试完成后，根据推广要求将广告在畅思广告平台进行发布，同时进行广告优化。
（4）广告分发及投放
在畅思广告平台完成广告情况设置后，即进入广告分发及投放阶段。除通过自有平台投放的广告外，其他广告设置情况将被推送到相应投放平台。
在广告分发与投放后，通过监控系统实时监控广告在媒体投放的运营数据，如点击率、转化率、安装率等，并根据确定的执行方案，按照各执行时间节点投放已有数据实时调整策略、投放价格等进行投放优化，以达到提升广告投放效果的目的。此过程中亦包括系列营销活动以增强推广效果，如：事件营销、话题营销、口碑营销及线下活动等。
（5）广告推广调整及结算
在广告投放过程中，客户对于广告推广投放需求可能会发生变化，运营部将及时了解客户的需求变化并通过畅思广告平台修改广告设置参数并重新分发，媒介部根据修改后的广告投放情况调整投放过程。
一般情况下，上海拓畅与客户根据约定的结算周期核对结算报告，根据客户统计的投放效果数据和相关费用经与畅思广告平台统计数据进行对照，双方达成一致后，上海拓畅进行收入确认；同时按相应周期与媒体进行结算，根据畅思广告平台的广告数据经媒介确认后，确认相关成本。
4、主要经营模式
（1）采购模式
上海拓畅向互联网媒体采购的主要内容为各类互联网广告位资源，即“流量”，包括移动互联网广告位、移动端网站动态及静态广告位等。在上海拓畅为广告主发布广告产生某种广告效果（用户下载安装、点击、激活等）后，上海拓畅与媒介方依据广告效果定期对账并结算。一般情况下，上海拓畅与媒介方按月结算广告资源采购款。上海拓畅与互联网媒体的结算方式主要为CPA、CPC、CPM和CPS等。
（2）销售模式
①以全案服务能力为业务导向
上海拓畅建立了以客户为导向的服务模式，为客户提供从营销方案设计、投放策略制定、媒介购买、广告投放、效果监测及优化的全案服务。由于互联网媒体资源具有种类多、数量大且信息可实现反复储存、跟踪及计量，且广告投放时间和空间自由度较大，所受限制较小的特性，如何在海量媒体资源中合理分配客户预算并实现价值最大化的目标成为广告服务商竞争力的核心因素。
近年来，在互联网广告领域，客户关注重点已从传统的品牌广告转移至效果广告，即以广告效果为衡量标准，从侧重选择投放媒体逐渐转向选择可实现广告投放效果的媒介。上海拓畅的全案服务能力及既有成功案例为其获得了更多业务合作机会，近年来，上海拓畅的主要服务客户包括：Supercell、游族网络、网易等国内外知名游戏客户，以及映客、花椒、网易考拉、唯品会等app应用及电商平台。
②以推荐方式获得商业机会
上海拓畅以成功服务Supercell为契机，通过客户推荐及口碑宣传的方式逐步与其他客户建立业务合作关系，基于丰富的游戏行业经验及成功案例，上海拓畅虽未进行大规模的宣传与推广，仍能够获得较多有价值的业务合作机会。
③以签订框架协议或合作执行合同的形式确立合作关系
上海拓畅通过与客户签订框架协议或合作执行合同的方式确立正式合作关系，在上述协议或合同范围内通过电子邮件等方式进行投放策略、投放周期、投放渠道和结算方式（CPA、CPC、CPM及CPS等）等具体事项的确认，并在提供广告投放服务后按照与客户确认无误的广告安装数、点击数或展示曝光次数通过邮件确认后进行结算。对于投放过程中的调整事项通过签订补充协议或邮件方式予以确认，不需要重新签订框架协议或合作执行合同。
（3）盈利模式
上海拓畅主要通过其自有畅思广告平台开展移动互联网广告业务，根据广告投放效果或展示次数向广告主收取广告费并向媒介方支付广告投放费或流量费。结算方式主要为CPA、CPC、CPM及CPS等。
上海拓畅通过自有畅思广告平台接入广告SDK实现数据传输，根据客户实际需求在自有平台或其他媒介实现广告投放，并向客户收取服务费，向媒介支付采购费。在消耗开发者流量的同时，上海拓畅亦通过畅思广告平台中DSP模块将剩余流量切换至其他广告平台，最大可能的实现流量的有效变现。
（4）结算模式
上海拓畅与广告主及互联网媒体约定明确的采购付款政策，结算方式包含CPA、CPC、CPM及CPS等。一般情况下，上海拓畅与广告主及互联网媒体根据约定的结算周期，每周期进行对账，核定上一周期广告投放情况。在双方确认无误、满足约定付款条件后进行付款。
5、上海拓畅主要财务情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第440ZA3202号《审计报告》，上海拓畅最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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五、上海拓畅评估结论
本次交易上海拓畅采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为上海拓畅的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2017]第160号《资产评估报告》，上海拓畅股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为66,163.81万元，较母公司账面净资产增值59,006.56万元，增值率824.43%。经交易双方协商确定，上海拓畅80%股权交易作价52,800万元。
六、本次交易协议的主要内容
2017年5月23日，公司与交易对方签署了《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》。该协议的主要内容如下：
1、交易价格：本次收购股权转让价款总额为人民币52,800万元，其中公司收购触控科技持有的上海拓畅35.97%股权作价人民币20,179万元；公司收购瑞创星宸持有的上海拓畅5.55%股权作价人民币6,282万元；公司收购瑞创智酷持有的上海拓畅5.09%股权作价人民币5,761万元；公司收购畅思互娱持有的上海拓畅6.36%股权作价人民币7,198万元；公司收购长安财富持有的上海拓畅7.86%股权作价人民币3,891万元；公司收购上海景控持有的上海拓畅1.36%股权作价人民币673万元；公司收购晨晖盛景持有的上海拓畅17.57%股权作价人民币8,697万元；公司收购蒋亨福持有的上海拓畅0.24%股权作价人民币119万元。
2、业绩承诺：上海拓畅承担业绩承诺的股东触控科技、畅思互娱、瑞创智酷、瑞创星宸承诺：本次交易完成后上海拓畅2017年、2018年、2019年各年承诺净利润分别不少于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。实际净利润以标的公司各会计年扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润较低者为准。
3、交易价款支付
本次收购股权价款支付情况如下：
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本次收购涉及的股权转让价款的支付按照以下约定进行支付：
（1）、原投资人（长安财富、上海景控、晨晖盛景、蒋亨福）的股权转让价款分三期支付：
① 第一期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的1.9%，由公司于本协议签订之日起5个工作日内支付；
② 第二期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的68.1 %，由公司于股权交割日起20个工作日内支付；
③ 第三期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的30%，由公司于股权交割日起12个月届满后的20日内支付。
（2）、业绩承诺人（触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷、畅思互娱）的股权转让价款分五期支付：
① 第一期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款的1.9%以及畅思互娱股权转让价款的1.9%，由公司于本协议签订之日起5个工作日内支付；
② 第二期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款的 25.1%以及畅思互娱股权转让价款的28.1%，由公司于股权交割日起20个工作日内支付；
③ 第三期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款的 33%以及畅思互娱股权转让价款的35%，由公司于下述条件全部满足后的20个工作日内支付：标的公司股权交割日起12个月已届满；标的公司2017年度审计报告已出具；业绩承诺人已履行完毕2017年度全部标的公司业绩补偿义务。
④ 第四期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款的19 %以及畅思互娱股权转让价款的19%，由公司于下述条件全部满足后的20个工作日内支付：标的公司2018年度审计报告已出具；业绩承诺人已履行完毕2018年度全部标的公司业绩补偿义务。
⑤ 第五期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款的21%以及畅思互娱股权转让价款的16%，其中除去等值于盈利补偿期内每年年末的应收款项（包括应收账款及其他应收）的未收回部分外，其余部分（如有）于业绩承诺人已履行完毕其所有年度全部标的公司业绩补偿义务起20个工作日内支付。
4、业绩补偿条款
（1）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）≤0时，如若当年未完成业绩承诺，那么业绩承诺人需对上市公司进行足额业绩补偿。
（2）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）＞0时，盈利补偿期标的公司业绩承诺当年实现净利润数小于当年承诺净利润数的85%时，累计超额完成的净利润不可用来弥补业绩承诺当年未完成净利润数，业绩承诺人需对上市公司进行足额业绩补偿。
（3）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）＞0时，盈利补偿期当年未完成当年业绩承诺，但当年实现净利润数大于当年承诺净利润数的85%时，那么累计超额完成的净利润可用来弥补业绩承诺当年未完成净利润数。
（4）上述盈利补偿期内的业绩补偿，业绩承诺人应在当年年度审计报告出具之日起60日内以现金方式对公司进行足额补偿。
5、购买公司股票安排
业绩承诺人及上海拓畅法定代表人李健同意，在第三期股权转让款支付之前，由公司及李健共同设立银行资金共管账户，同时设立共管账户对应李健的证券交易账户，由公司实施监管，并以资金共管账户对应的证券交易账户及触控科技的证券交易账户按照下述约定分二期购买公司股票。
（1）首期购买金额不低于4,000万元，触控科技及李健应在收到第二期股权转让款后的30个月内，通过李健及触控科技各自的证券交易账户在二级市场择机完成购买公司股票。李健及触控科技应购买公司股票的具体金额如下：
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（2）第二期购买金额不低于4,000万元，触控科技及李健应在收到对应第二期股权转让款后的42个月内，通过李健及触控科技的证券交易账户在二级市场择机完成购买公司股票，李健及触控科技应购买公司股票的具体金额如下：
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6、协议生效条件
本协议于公司董事会审议批准本次交易后，自各方签字（盖章）之日起生效。
七、重大风险提示：
本次交易事项存在业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险、商誉减值的风险、行业政策和整合风险等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易标的公司上海拓畅100%股权的评估值为66,163.81万元，较截至2016年12月31日的归属于母公司所有者权益增值59,006.56万元，增值率为824.43%。
上海拓畅100%股权的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于上海拓畅属于轻资产行业，且上海拓畅所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致上海拓畅的实际价值低于目前评估结果的风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据公司与交易对方签署的《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》，上海拓畅承担业绩承诺的股东触控科技、畅思互娱、瑞创智酷、瑞创星宸承诺：本次交易完成后上海拓畅2017年、2018年、2019年各年承诺净利润分别不少于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。
虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，上海拓畅经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
通过本次交易，公司将取得上海拓畅80%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海拓畅未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（四）行业竞争加剧的风险
上海拓畅为移动互联网营销广告公司。随着移动互联网行业的深度发展，移动互联网营销行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动营销平台公司的崛起，从事移动营销行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，上海拓畅如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）行业政策风险
移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。
（六）专业人才和核心人员流失风险
伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。上海拓畅业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给上海拓畅经营活动带来冲击，影响服务质量和服务持续性。
八、本次交易对公司的影响及公司对相关风险的应对措施
本次交易完成后，公司将进一步增强在移动营销领域的产业布局，可以获取客观的、大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在数字营销领域的竞争力。本次交易是公司实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略的重要举措之一，通过本次交易公司将增加在移动营销领域的服务内容，公司的数字营销链条进一步得到完善。公司能为客户提供包括互联网、移动互联网、户外、纸媒、电视等各媒体的营销方案，向国际化营销集团的目标又迈进一步。根据上海拓畅的评估报告以及本次交易对方关于上海拓畅的业绩承诺，上海拓畅未来实现的收入和净利润将进一步增强公司的持续经营能力。
公司充分认识到本次股权收购可能存在的风险，将持续对上海拓畅经营管理进行监督，协助其持续扩大业务规模、拓展优质客户、引进优秀人才、强化自身技术，以不断强化上海拓畅的核心竞争力。此外，公司还将督促上海拓畅在公司管理、人才培养、业绩激励等方面制定一系列的政策和制度，确保其未来保持健康可持续发展。
九、备查文件
（一）《公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》；
（三）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第160号《评估报告书》；
（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字(2017)第440ZA3202号）《审计报告》。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月二十四日
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