证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2017-041
深圳可立克科技股份有限公司关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》。
为进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，公司及公司全资子公司深圳市可立克基金管理有限公司(拟)（以下简称“可立克有限”，该公司目前正在设立中）拟与深圳市盛势投资管理有限公司（以下简称“盛势投资”）及社会投资者共同发起设立总规模为人民币1亿元的产业投资基金。该基金名称暂定为可立克盛势蓝海产业前瞻（深圳）合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门登记为准，以下简称“产业投资基金”）。其中，公司及公司指定的投资方将以自有资金认购基金总规模的30%，即3,000万元人民币。公司已于2017年5月16日与盛势投资签订《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：深圳市盛势投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：覃平章
4、注册资本：1,000万人民币
5、住所：深圳市南山区高新南十道深圳湾科技生态园2栋B座505室
6、成立日期：2013年08月20日
7、经营范围：投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股东：深圳市金冠邦投资管理有限公司持盛势投资49%股份、深圳市锦安控股有限公司持盛势投资51%股份。
三、关联关系或其他利益关系说明
盛势投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，均未在产业投资基金中任职。
四、拟设立产业投资基金的具体情况及合作框架协议的主要内容
1、基金名称：可立克盛势蓝海产业前瞻（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）。
2、经营范围：投资管理、股权投资及相关咨询服务。
3、合伙人情况：合伙人2+N个，即：
（1）普通合伙人2个：可立克有限和盛势投资，执行事务合伙人为盛势投资；
（2）有限合伙人N个：公司或其指定的投资者、盛势投资或其指定的投资者、其他基金投资人。
4、投资总额：初定投资总额为人民币1亿元，具体金额以正式合伙协议中约定为准。
5、出资方式及比例：
（1）所有合伙人均以人民币现金出资；
（2）公司或公司指定投资方投资额占基金出资总额的30%，认缴出资3,000万元；盛势投资或盛势投资指定投资方投资额占基金出资总额的30%，认缴出资3,000万元；产业投资基金其余40%，即4,000万元的出资，由其他基金投资人出资。
6、存续期限：预计为2+2+1年，其中，前2年为投资期，2年为退出期，1年为延长期。
7、投资方向：新一代信息技术产业、高端装备与新材料产业、绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）产业相关标的，并与公司主营业务有深度的协同作用。
8、投资决策：合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资的最高权力机构。投委会人员5名，公司推荐2名，盛势投资推荐2名，其他出资人推荐1名（轮值）。投委会设主席与副主席各1名，分别由公司与盛势投资委派。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。
投委会对普通合伙人提交的投资方案进行表决，投资决议应取得超过半数的委员表决通过。
9、管理费：投资期每年收取的管理费为有限合伙人实缴出资额的2%；投资期后每年收取的管理费为有限合伙人中已经投出且尚未退出的资本额的 2%。
10、项目退出方式：视条件通过独立上市、新三板挂牌转让、被投资企业股东回购、被投资企业清算等方式实现退出。
11、项目投资收益分配：
经营期间有限合伙出售投资组合所取得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目取得投资回报时，经扣除合伙企业应承担的费用后，按下列顺序分配：
首先，向全体合伙人分配，直至所有合伙人收回其于该项目的全部累计实缴出资额；
之后，向全体合伙人分配，直至该等分配额使得全体合伙人取得就其于该项目的全部实际出资额实现8%/年的收益；
如果还有剩余部分，则80%按照各合伙人出资比例分配给全体有限合伙人，20%作为收益分成，平均分配给普通合伙人。
五、设立产业投资基金的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立产业投资基金的目的和对公司的影响
根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，有利于公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，可以进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本基金的设立符合公司产业发展战略，投资领域将与公司主营业务存在协同关系，有利于加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）合作双方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；
（2）本次投资设立的基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司拟参与投资设立产业投资基金并签署框架协议，有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
七、其他说明
公司将积极推进本次设立产业投资基金的相关事项，并根据产业投资基金的进展情况，按照法律、行政法规及规范性文件、规则指引、备忘录及公司制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司拟参与投资设立产业投资基金并签署框架协议的独立意见；
3、公司与盛势投资签署的《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
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