证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-044
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2017年5月3日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2017年5月8日在青海省西宁市以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事6人，其中独立董事张韶华因公出差，未能出席，委托独立董事刘放来代为表决，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案
会议同意，将公司全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权，以评估值491.47万元转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司（详见临时公告2017-045号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司的关联交易议案
会议同意，将公司全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权，以评估值4,567.81万元转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司（详见临时公告2017-045号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的议案
会议同意，公司以评估结果对应的股权评估价值24,358.524万元作为挂牌底价，通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式转让所持巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%的股权（详见临时公告2017-046号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权，符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权转让事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的议案
会议同意，公司以不高于股权评估价值27,092.492万元，参与竞买紫金矿业集团股份有限公司下属全资子公司青海威斯特铜业有限公司所持的青海铜业34%的股权（详见临时公告2017-047号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司受让青海铜业有限责任公司34%股权，符合公司发展战略，将进一步完善公司产业区域布局，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权受让事项采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不高于具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于修订公司《境外套期保值业务管理制度》的议案
会议同意，根据公司、营销分公司的机构及职能的调整，以及公司对营销分公司管理职能的最新定位，修订公司《境外套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
（二）西部矿业境外期货套期保值业务管理制度
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年5月10日
●备查文件
（一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议
（二）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于关联交易议案的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-045
西部矿业股份有限公司关于转让
全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司（下称“西矿规划”）100%股权转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）。
●公司拟将全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）100%股权转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司（下称“集团科技”）。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额为0。
一、关于将全资子公司西矿规划转让给公司控股股东西矿集团的关联交易
（一）关联交易概述
公司拟将全资子公司西矿规划100%股权转让给公司控股股东西矿集团。
鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提请公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。
■
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定代表人：张永利
注册资本：160,000万元
成立日期：2000年5月8日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）。
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额4,822,761.57万元，净资产361,421.97万元，营业收入3,555,080.00万元，利润总额32,713.01万元，净利润17,882.98万元（以上数据已经审计）。
（三）关联交易标的基本情况
1. 交易标的
公司拟将所持全资子公司西矿规划100%股权，转让给控股股东西矿集团。
2. 交易标的基本情况
（1）西矿规划基本情况
公司名称：青海西部矿业规划设计咨询有限公司
法定代表人：李丽
注册资本：500万元
成立日期：2005年5月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：矿业开发项目的规划、设计、咨询服务；矿业生产项目的管理服务；工程建设项目建议书、可行性研究报告及投资估价书、工程招标标底及投标报价书编撰；国内工程招标代理；采购招标代理；工程概算；工程结算（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）西矿规划最近一年又一期财务指标
截至2016年12月31日，西矿规划资产总额367.96万元，净资产323.13万元，营业收入582.24万元，利润总额61.66万元，净利润64.17万元（以上数据已经审计）。
截至2017年3月31日，西矿规划资产总额354.53万元，净资产348.23万元，营业收入122.22万元，利润总额26.77万元，净利润25.10万元（以上数据未经审计）。
（3）股权转让价格
标的资产的转让价格，由江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》中确认的评估值491.47万元为参考依据，由交易双方协商确定。
（四）关联交易标的主要内容和履约安排
1. 股权转让协议双方
转让方：西部矿业股份有限公司
受让方：西部矿业集团有限公司
2. 股权转让标的资产
公司所持全资子公司西矿规划100%股权及该股权项下的权利与义务。
3. 股权转让价款
以江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对目标公司进行评估并出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》所记载的评估结果作为定价参考依据。经协商，双方确定本次交易的最终价款为人民币491.47万元（大写人民币肆佰玖拾壹万肆仟柒佰元整）。
4. 股权转让价款支付
双方约定，合同生效后十个工作日内，西矿集团将本合同项下全部股权转让价款一次性支付至公司指定的银行账户。
5. 争议解决
双方约定协议订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议双方协商解决，协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院起诉。
（五）本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1. 本次交易的目的
为充分发挥公司铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易的主营业务，公司剥离与主业关联度不高的其他产业，降低公司管理成本，提升公司核心竞争力。
2. 本次交易对公司的影响
本次关联交易对公司业绩无重大影响，同时有利于公司降低管理成本，集中精力发展主业。
（1）公司将全资子公司西矿规划100%股权转让给西矿集团的关联交易，双方按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（2）交易标的将以评估价值作为转让价，保证交易的公平性；
（3）本次转让西矿规划100%股权将导致公司合并报表范围变更，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
除前述情形之外，公司不存在为西矿规划提供担保、委托西矿规划理财，以及西矿规划占用公司资金等方面的情况。
（六）本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1. 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
（1）公司将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。
二、关于将全资子公司西矿科技转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技的关联交易
（一）关联交易概述
公司拟将全资子公司西矿科技100%股权转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技。
鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。西矿集团持有集团科技87%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提请公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东，西矿集团持有集团科技87%的股权，集团科技为公司关联方。
■
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团科技发展有限公司
法定代表人：罗仙平
注册资本：5000万元
成立日期：2016年12月21日
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山开采与资源利用技术研发与服务；高新技术产品的开发及咨询服务；化工产品（不含化学危险品）的销售；矿山冶金及化工机械设备及零件的销售；岩矿鉴定与元素化学分析测试（以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
由于集团科技于2016年12月21日成立，成立不足一年，根据相关规定则应当披露集团科技的控股股东西矿集团的财务资料。
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额4,822,761.57万元，净资产361,421.97万元，营业收入3,555,080.00万元，利润总额32,713.01万元，净利润17,882.98万元（以上数据已经审计）。
（三）关联交易标的基本情况
1. 交易标的
公司拟将所持全资子公司西矿科技100%股权，转让给控股股东西矿集团之控股子公司集团科技。
2. 交易标的基本情况
（1）西矿科技基本情况
公司名称：青海西部矿业科技有限公司
法定代表人：罗仙平
注册资本：5000万元
成立日期：2006年6月27日
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山开采与资源利用技术研发与服务；金属、非金属、盐化工、高新技术产品的开发、咨询、服务；矿山冶金及化工机械设备与零配件销售，盐矿鉴定与元素化学分析测试；房屋租赁（以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年11月28日，公司第五届董事会2015年第13次董事长办公会审议通过关于将全资子公司西矿科技注册资本由30,000万元减资为10,000万元的事项，该减资事项已于 2016年9月5日完成工商变更登记工作。
2016年9月18日，公司第五届董事会2016年第21次董事长办公会审议通过关于将全资子公司西矿科技注册资本由10,000万元减资为5,000万元的事项，该减资事项已于 2016年10月17日完成工商变更登记工作。
（2）西矿科技最近一年又一期财务指标
截至2016年12月31日，西矿科技资产总额3,099.73万元，净资产501.66万元，营业收入472.56万元，利润总额-569.82万元，净利润-569.82万元（以上数据已经审计）。
截至2017年3月31日，西矿科技资产总额2,749.58万元，净资产290.51万元，营业收入51,522.48元，利润总额-211.14万元，净利润-211.14万元。（以上数据未经审计）。
（3）股权转让价格
标的资产的转让价格，由江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》中确认的评估值4,567.81万元为参考依据，由交易双方协商确定。
（四）关联交易的主要内容和履约安排
1. 股权转让协议双方
转让方：西部矿业股份有限公司
受让方：西部矿业集团科技发展有限公司
2. 股权转让标的资产
公司所持全资子公司西矿科技100%股权及该股权项下的权利与义务。
3. 股权转让价款
以江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对目标公司进行评估并出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》所记载的评估结果作为定价参考依据。经协商，双方确定本次交易的最终价款为人民币4,567.81万元（大写人民币：肆仟伍佰陆拾柒万捌仟壹佰元整）。
4. 股权转让价款支付
双方约定，合同生效后十个工作日内，集团科技将本合同项下全部股权转让价款一次性支付至公司指定的银行账户。
5. 争议解决
双方约定协议订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议双方协商解决，协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院起诉。
（五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1. 本次交易的目的
公司控股股东西矿集团与北京矿冶研究总院、江西理工大学于2016年12月21日，共同出资成立了集团科技，与公司所属全资子公司西矿科技相关业务重合，与公司形成同业竞争，同时鉴于西矿科技属于公司辅业，近些年连续亏损未对公司作出利润贡献，为保持公司独立性、避免同业竞争，公司拟将西矿科技100%股权转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技。
2. 本次交易对公司的影响
本次关联次交易对公司业绩无重大影响，同时有利于公司降低管理成本，集中精力发展主业。
（1）公司将全资子公司西矿科技100%股权转让公司股东股东西矿集团之控股子公司集团科技，能够有效避免公司与控股股东西矿集团形成同业竞争，保持上市公司的独立性，同时也能为公司减少亏损；
（2）公司将全资子公司西矿科技100%股权转让给集团科技的关联交易，双方按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（3）交易标的将以评估价值作为转让价，保证交易的公平性；
（4）本次转让西矿科技100%股权将导致公司合并报表范围变更，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
除前述情形之外，公司不存在为西矿科技提供担保、委托西矿科技理财，以及西矿科技占用公司资金等方面的情况。
（六）本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司的关联交易议案》，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1. 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
（1）公司将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。
三、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
公司2017年年初至披露日与控股股东西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
四、上网公告附件
（一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
（二）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于关联交易议案的审核意见
（四）西矿规划2016年度审计报告
（五）西矿规划截至2017年3月31日财务报表
（六）《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》
（七）西矿科技2016年度审计报告
（八）西矿科技截至2017年3月31 日财务报表
（九）《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年5月10日
●备查文件：
（一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议
（二）股权转让协议（西矿规划与西矿集团）
（三）股权转让协议（西矿科技与集团科技）
（四）会计师事务所的证券从业资格证书
（五）评估机构的证券从业资格证书
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-046
西部矿业股份有限公司关于挂牌
转让参股子公司巴彦淖尔紫金
有色金属有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式转让所持参股子公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（以下简称“巴彦淖尔紫金”）20%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式转让所持参股子公司巴彦淖尔紫金20%股权。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金全部股东权益评估价值为121,792.62万元，公司所持巴彦淖尔紫金20%股权对应的评估价值为24,358.524万元，公司将以24,358.524万元作为本次交易挂牌底价。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1. 公司挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权，符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权转让事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让行为和转让标的评估结果已获得控股股东西部矿业集团有限公司备案核准，仍需履行产权交易中心相关挂牌程序。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司所持巴彦淖尔紫金20%股权，以挂牌转让方式出售。
（二）交易标的基本情况
1. 巴彦淖尔紫金基本情况
公司名称：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
法定代表人：刘亚建
注册资本：37500万元
成立日期：2004年11月22日
经营范围：锌及其它有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选矿、加工，矿产品销售；硫酸生产、运输、销售，进出口贸易业务、矿产资源勘查及其信息、技术服务，住宿餐饮（仅限分支经营）业务，余热余压发电、销售；金银制品的生产、加工和销售。不动产投资销售和租赁、物业管理、机电设备的销售、租赁；化工产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年，公司以2.4亿元对巴彦淖尔紫金进行增资，认购其新增注册资本7,500.00万元，从而持有巴彦淖尔紫金20%股权。
目前，巴彦淖尔紫金股权结构如下表所示：
■
2. 经营状况
巴彦淖尔紫金已形成年产锌锭20万吨、硫酸40万吨的产能，并综合回收铜、银、钴等有价金属的综合产能。20万吨/年锌冶炼项目分两期建成，首期10万吨/年锌冶炼项目，于2005年5月开工，2006年7月份产出锌锭，同年10月达产达标；2008年开工建设二期10万吨/年锌冶炼项目，2009年投料生产；经内蒙古自治区经信委批复，投资约8亿元建设3台50MW余热余压综合利用发电项目，2012年开工建设，现已建成2台50MW余热发电机组，2014年1月开始试运行发电并向20万吨/年锌冶炼系统供汽供电，2014年11月向乌拉特后旗巴音镇城区开始供热。近年，巴彦淖尔紫金年产锌锭约20万吨、硫酸36万吨、年产铜5000-7000吨，年发电5亿-7亿度。
目前，巴彦淖尔紫金持有1宗采矿权（矿种：锌矿、铅、银、硫；开采方式：地下开采；规模：12万吨/年）、10宗探矿权。根据矿权评估机构核实，巴彦淖尔紫金所持采矿权范围内122b+333矿石量207.31万吨，锌金属量63,562.74吨，平均品位3.07%。
3. 对外投资情况
目前，巴彦淖尔紫金持有万城商务东升庙有限责任公司37.5%股权（投资额为11,555.75万元），持有巴彦淖尔市紫金矿冶测试技术有限公司100%股权（注册资本100万元）。
目前万城商务东升庙有限责任公司持有1宗采矿权（地下开采，40万吨/年开采规模）和1宗探矿权（范围重叠）。根据评估机构核实，该采矿权范围内铅锌矿石量1,407.24万吨、锌金属量38.73万吨、铅金属8.51万吨，其中121b+122b矿石量1,153.49万吨、锌金属量35.76万吨（平均品位3.10%）、铅金属量5.54万吨（平均品位0.48%），333矿石量253.75万吨、锌金属量2.98万吨（平均品位1.17%）、铅金属量0.24万吨（平均品位0.09%）。
4. 财务状况
截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金合并总资产316,872.10万元、总负债226,516.28万元、净资产90,355.82万元，实现营业收入335,843.72万元、利润总额6,002.93万元、净利润5,085.84万元。
5. 资产评估情况
以巴彦淖尔紫金2016年度审计报告为基础，2017年3月，公司、紫金矿业集团股份有限公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对巴彦淖尔紫金进行了资产评估，并出具了《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金账面价值90,358.26万元，采用收益法评估全部股东权益评估价值为102,448.36万元；采用基础资产法评估全部股东权益评估价值为121,792.62万元，评估增值31,434.35万元，增值率34.79%。以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结果。具体详见下表：
单位：万元
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注：北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字[2017]第033号）引用了重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对巴彦淖尔紫金1宗采矿权、3宗探矿权以及万城商务东升庙有限责任公司所持1宗采矿权和1宗探矿权进行矿权评估并出具“融矿矿评字（2017）204、204、206、207、208、210号”矿权评估报告结论。巴彦淖尔紫金其他7宗探矿权由于已过期，尚未办理延续，按照账面值列示评估值。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1. 转让方
西部矿业股份有限公司。
2. 转让标的
公司所持参股子公司巴彦淖尔紫金20%股权。
3. 转让方式
通过产权交易市场公开挂牌转让。
4. 受让方
通过产权交易市场公开征集竞价产生，巴彦淖尔紫金原股东在同等价格条件下享有优先受让权。
5. 挂牌底价
以经核准的评估结果对应的标的股权评估价值为挂牌底价。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金全部股东权益评估价值为121,792.62万元，公司所持巴彦淖尔紫金20%股权对应的评估价值为24,358.524万元，公司将以24,358.524万元作为挂牌底价。
目前，交易协议尚未签署。
四、转让股权的目的和对公司的影响
1. 本次股权挂牌转让有利于公司进一步盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。
2. 本次交易不会导致的公司合并报表范围发生变化。公司与巴彦淖尔紫金不存在资金借贷，但存在担保关系，公司向紫金矿业集团股份有限公司出具了《西部矿业股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司银行贷款提供担保的反担保函》，公司以所持巴彦淖尔紫金20%股权向紫金矿业集团股份有限公司为巴彦淖尔紫金银行融资贷款提供反担保。本次股权转让后，该担保关系解除，由受让方提供反担保。
五、上网公告附件
（一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
（二）巴彦淖尔紫金2016年度审计报告
（三）《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年5月10日
●备查文件：
（一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议
（二）会计师事务所的证券从业资格证书
（三）评估机构的证券从业资格证书
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-047
西部矿业股份有限公司
关于受让青海铜业有限责任公司
34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业集团”）全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“威斯特铜业”）持有的青海铜业34%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让紫金矿业集团全资子公司威斯特铜业持有的青海铜业34%的股权。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，青海铜业股东权益价值为79,683.80万元，转让标的对应的评估价值为27,092.492万元。公司拟受让青海铜业34%股权的价格不高于27,092.492万元。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1. 公司受让青海铜业有限责任公司34%股权，符合公司发展战略，将进一步完善公司产业区域布局，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权受让事项采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不高于具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让行为和转让标的评估结果已获得控股股东西部矿业集团有限公司备案核准，仍需获得青海省政府国有资产监督管理委员会的核准，仍需履行产权交易中心相关参与竞买程序。
二、交易对方情况介绍
公司名称：青海威斯特铜业有限责任公司
住所：青海省玛沁县德尔尼铜矿矿区
法定代表人：李守业
成立日期：2003年1月24日
注册资本：12,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采、技术咨询服务，有色金属、金属、非金属（均不含贵金属）、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、农产品、机电产品及设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家专项规定的除外）；以下项目仅限分公司经营：餐饮、住宿、茶艺、健身房、足浴、咖啡厅、机票代售、预包装食品、烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，威斯特铜业总资产为129,121.45万元，利润总额为3,605.38 万元，营业收入48,534.69万元，净利润3,142万元。
三、交易标的的基本情况
（一）青海铜业基本情况
公司名称：青海铜业有限责任公司
法定代表人：罗已翀
成立日期：2011年06月28日
注册资本：80,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：阴极铜、黄金、白银冶炼，工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。（国家有专项规定的凭许可证经营）
（二）股权结构
目前，青海铜业股权结构如下表所示：
■
（三）经营状况
自组建以来，青海铜业积极筹建年产10万吨阴极铜项目，项目建设地址为青海省甘河工业园区，项目可研估算投资为227,971万元（包括铺底流动资金和建设贷款利息），项目建成达产后预计可实现年销售收入523,744.8万元，每年税后净利润23,645.5万元，年交税9,065.7万元，财务内部收益率12.34%，项目总投资回收期8.58年（数据来自项目可研报告）。截止2016年底，青海铜业已完成投资约8亿元。
（四）财务状况
截至2016年12月31日，青海铜业总资产117,478.64万元、总负债37,473.56万元、净资产80,005.08万元。
截至2017年3月31日，青海铜业总资产112,248.23万元、总负债32,243.15万元、净资产80,005.08万元。
（五）资产评估情况
以青海铜业2016年度审计报告为基础，2017年3月，公司、紫金矿业集团共同委托北京中锋资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对青海铜业进行了资产评估，并出具了《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至2016年12月31日，青海铜业账面价值为117,478.64万元，评估值117,026.53万元，减值452.11万元，减值率0.38%；负债账面价值为37,473.56万元，评估值37,473.56万元，无增减值变化；所有者权益账面值为80,005.08万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为79,552.97万元，减值452.11万元，减值率0.57%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
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四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1. 转让方
威斯特铜业。
2. 转让标的
威斯特铜业所持青海铜业34%股权。
3. 受让方
通过挂牌竞价方式转让，在挂牌价格不高于标的股权对应评估价值27,092.492万元的情况下，公司参与竞买威斯特铜业所持青海铜业34%股权。
4. 转让定价
以2016年12月31日为评估基准日，转让标的对应评估价值为定价依据。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，青海铜业股东权益价值为79,683.80万元，转让标的对应的评估价值为27,092.492万元。公司受让青海铜业34%股权的价格不高于27,092.492万元。
5. 转让结果
本次股权转让完成后，公司持有青海铜业94%的股权，威斯特铜业不再持有青海铜业的股权，威斯特铜业原向青海铜业推荐的2名董事、1名监事席位，由公司重新推荐，公司对青海铜业绝对控股。
目前，交易协议尚未签署。
五、受让股权的目的和对公司的影响
1. 公司主要从事铜、铅、锌等基本金属矿山的开发和加工，控股玉龙铜矿、获各琦铜矿、四川呷村多金属矿等大型生产性矿山。西藏、青海两省是我国今后最有潜力的铜矿资源开发地区，公司加强在青海省铜冶炼深加工项目投资，将进一步完善公司产业区域布局。
2. 实施本次股权重组项目，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。
六、上网公告附件
（一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
（二）青海铜业2016年度审计报告
（三）青海铜业截至2017年3月31日财务报表
（四）《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年5月10日
●备查文件：
（一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议
（二）会计师事务所的证券从业资格证书
（三）评估机构的证券从业资格证书
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