广东广州日报传媒股份有限公司公告（系列）

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司2016年

  年报问询函的回复公告

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2017-027

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司2016年

  年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）董事会于2017年5月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第87号），根据该函要求，公司董事会就相关问询事项说明如下：

  1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及事项为证监会对你公司进行立案调查，请补充披露以下内容：

  （1）强调事项段涉及事项的最新进展情况、可能对你公司未来财务状况和生产经营的影响，是否涉及对你公司已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，是否会导致你公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。

  回复：

  截至2017年5月8日，关于强调事项段涉及事项，公司尚未收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的结论性调查意见或相关进展文件。目前，公司总体经营情况正常，上述事项预计不会对公司未来财务状况和生产经营产生重大不利影响。

  报告期内，公司对2014年度、2015年度财务数据进行了仔细核查，根据掌握的相关材料，依据企业会计准则的规定，经公司第九届董事会第七次会议批准对公司2014年度、2015年度财务报表进行追溯调整，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计后出具了标准无保留意见的审计报告。追溯调整后的财务报表显示，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由229,642,446.44元更正为-449,463,921.97元，2015年度归属于母公司所有者的净利润由-445,421,798.66元更正为-53,909,969.49元，客观、真实地反映了公司2014年、2015年的财务状况和经营成果。未来除发生无法预见的重大事项外，强调事项段涉及事项不会对已披露的年度财务报表数据进行追溯调整并导致以前年度业绩的盈亏性质发生变化。

  （2）针对强调事项段涉及事项，请说明你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性，是否存在重大缺陷或重大风险，以及下一步具体工作计划及应对措施。

  回复：

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及其他有关法律、法规的要求制定了《风险管理暨内部控制手册》，建立并规范公司各个职能领域，涵盖公司发展规划及日常经营管理等方面。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的要求，建立健全和有效实施内部控制，2016年度内部控制评价未发现存在内部控制重大缺陷或者重大风险，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。

  针对强调事项段涉及事项，公司下一步具体工作计划及应对措施如下：①在调查期间，公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务；②加强对分子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分子公司规范运作、有序健康发展；③公司将进一步完善投资运营和风险把控机制，形成切实可行的投前评估与及时跟进的投后分析研判方法，制定有针对性的风险应对处理方案，提高公司经营管理中风险识别与控制能力，保障公司资金资产安全。

  2.报告期内，你公司分季度的营业收入分别为2.36亿元、2.66亿元、2.55亿元和2.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-5,115.29万元、-1,676.17万元、-1,466.83万元和5,439.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,459.31万元、-13,537.90万元、36.08万元和55,948.75万元。请补充披露以下内容：

  （1）结合行业发展现状及你公司收入确认、成本结转、费用支出等情况，充分说明报告期内四个季度扣非后净利润大幅波动的原因及合理性。

  回复：

  公司主营业务为广告、印刷及发行业务，三大板块业务均具有较强的季节性，每年各季度受节假日分布，民众消费、客户投放习惯及促销活动等因素的影响，公司报告期内营业收入波动较大，从而导致公司扣非后净利润大幅波动。

  另一方面，鉴于叶玫等人因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，公司对2014年度、2015年度财务数据进行仔细核查，根据目前掌握的相关材料，依据企业会计准则的规定，及时予以更正，并经公司第九届董事会第七次会议批准对公司2014年度、2015年度财务报表进行追溯调整。

  （2）结合行业情况、业务模式、销售和采购的结算政策、大额现金收支等情况，补充说明各季度间营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额的变化方向、幅度存在较大差异的具体原因及合理性。

  回复：

  受公司自身业务所处行业特性的影响，上半年由于公司支付材料款、职工薪酬、日常经营费用等，使得购买商品、接受劳务支付的现金流出额较大，导致经营活动产生的现金净流量为负。下半年公司陆续收到销售商品、提供劳务收到的现金，加上财政补助及相关物业出售款，使得经营活动产生的现金净流量为正。

  3.报告期内，你公司非经常性损益项目中非流动资产处置损益5,538.79万元，主要系将建北大厦房地产出售给同一控股股东控制下的企业的收益请结合处置建北大厦的背景、原因、性质以及发生时点，逐一说明相关资产处置价格及定价依据、非经常性损益的确认依据及收益金额，以及相关的会计处理是否合规，并请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）公司于2016年10月12日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司处置清远建北大厦房地产的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（2016-071）及《广东广州日报传媒股份有限公司关于处置清远建北大厦房地产的公告》（2016-072）。

  （2）为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司自2016年10月27日起在南方联合产权交易中心，以公开挂牌处置的方式，以不低于评估价值为底价（挂牌价格参考标的资产评估值确定为151,664,000.00元），对外出售公司所拥有的位于清远市新城连江路建北大厦的房地产（以下简称“建北大厦房地产”）。

  （3）2016年11月25日，公司接到南方联合产权交易中心通知，在挂牌公告有效期内（2016年10月27日至2016年11月23日）只有一家意向受让方广州市大洋房地产开发公司（以下简称“大洋房地产”）向其提交《资产受让申请书》及其附件材料，并缴纳保证金。根据《南方联合产权交易中心交易总则》、《南方联合产权交易中心资产交易规则》等相关规定，建北大厦房地产转让项目的受让方为大洋房地产。

  （4）公司依据《会计准则企业会计准则第4号--固定资产》?的相关规定及要求对本次建北大厦房地产出售事项进行核算，符合规定。本次出售事项，交易价格为评估价，扣除相关成本及税费后，为上市公司贡献的净利润为5,992.77万元。

  （5）立信会计师事务所对上述事项进行核查，并发表明确意见，详见《关于深圳证券交易所〈对广东广州日报传媒股份有限公司2016年年报的问询函〉相关问题的核查意见》。

  4.报告期内，你公司广告业务收入4.02亿元，同比下降36.37%，发行业务收入2.46亿元，同比下降16.78%。请结合相关业务的行业发展趋势、客户情况等因素，说明你公司广告业务和发行业务收入下降幅度较大的原因。

  回复：

  （1）广告收入下滑原因分析

  ①全国报纸广告收入近几年加速下跌，广州日报报纸广告收入受外围环境影响较大。

  根据第三方数据公司尼尔森的监测数据，全国报纸广告自2011年达到巅峰以后，就开始逐年下滑，且近几年跌幅越来越大，报业整体经营形势严峻。2016年数据显示全国报纸广告收入下跌36%，相对2015年30%的跌幅进一步加大。

  ②报纸广告继续向电视、网络流失

  2016年全国主要媒体类型中，报纸广告收入形势最差，跌幅近四成。电视广告收入略有增长，而互联网广告收入则大幅增长三成，报纸广告流向新媒体的趋势仍在延续。

  ③报纸支柱行业广告流失

  分行业来看，作为报纸广告收入重要来源的一些支柱行业2016年大幅萎缩，尤其是地产、汽车、家居、医药、旅游、通讯等行业全国报纸广告的跌幅均在30%以上。广州日报部分行业（特别是汽车）的广告收入跌幅低于全国总体水平。

  （2）发行收入下滑原因分析

  ①随着互联网等新兴媒体的强势崛起，报纸已不再是读者获取信息的唯一途径。读者通过多媒体渠道获取信息，造成读者部分流失，增加了征订的难度。《广州日报》实销量虽有下降，但与同城各大报刊相比，下跌幅度远低于同城各大报，同时在广州的市场占有率仍列第一。

  ②由于近年企事业单位不断压缩经费开支，以及国家政策性导向，机团单位不断压缩订报的费用开支，导致自有渠道的订阅量减少。

  ③在市内地区，发行渠道以报亭、报摊、连锁便利店为主，由于报纸销售利润低，导致销售摊点减少，影响发行终端开拓。在珠三角地区，邮局、代理发行渠道占据了珠三角地区将近90%以上的发行份额。出于成本压力，邮局和发行代理将业务重心转向快递业，导致边远地区发行市场萎缩。

  5.请你公司补充说明报告期内营业总收入减少20.61%，而报告期末其他流动资产较上期末增加419.29%、其他非流动资产较上期末增加11.29%、应交税费较去年同期增长121.82%的原因及合理性。

  回复：

  报告期末其他流动资产较上期末增加419.29%，主要是购买银行理财产品增加；其他非流动资产较上期末增加11.29%，主要是预付琶洲AH040246地块出让金契税及预付购房款；应交税费较去年同期增长121.82%，主要是出售建北大厦房地产增加应交税费。

  6.报告期末，你公司应收账款账面余额为3.75亿元，其中账龄为2年以上的按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的比例为32.83%。请说明2年以上账龄应收账款占比较高的原因及相应的应收账款回款情况是否与你公司回款政策相匹配，应收账款坏账准备是否计提充分。

  回复：

  公司目前计提坏账准备的方法包括账龄分析法和个别认定法。其中，根据公司实际业务情况，制定了按账龄分析法计提坏账准备的比例，根据谨慎性原则，应收账款2年以上的坏账准备计提比例比1-2年的比例有大幅提高；而且还对有客观证据表明其发生了减值的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备。我们认为，目前公司对应收账款坏账准备计提是充分的。

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  报告期末，公司应收账款账面余额为3.75亿元，其中账龄为2年以上的按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的比例为19.91%。主要由于近年受整体经济影响，客户延付货款的情况较往年有所增加，公司为此组织专门的团队，加强对应收账款的催收工作，对长期拖欠货款的客户也积极采取法律手段解决，坚决维护公司及股东利益。

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  7.你公司2016年度实现净利润1.90亿元8,953.67万元，报告期末可供分配利润为10.47亿元。2016年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。请对照公司章程、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和股东回报规划等规则，结合当前行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，说明该利润分配方案的合理性。

  回复：

  （1）公司所处媒体行业正向互联网环境迁移

  公司目前从事的主要业务包括广告业务、报刊经营业务、新媒体业务、发行物流及电商业务、印刷业务及持续布局的各类新业务等。2016年度，受宏观经济环境及新媒体技术对媒体格局的影响，传统报业媒体广告发行收入继续呈现下滑态势，但降幅收窄，新媒体的用户和广告增长较快。在宏观经济层面，供给侧结构性改革是“十三五”的主线，文化产业作为新兴业态和朝阳产业，是未来我国经济转型发展的重要阵地。

  （2）公司的经营模式正面临战略转型和重构

  公司正处于战略转型期，适应互联网对资讯传播方式的改变，依托传统媒体的资源积累，探索媒体融合发展的业务模式。公司将按照“资源整合、媒体融合、转型升级”三位一体的发展战略，坚持“三圈一体、圈层联动”的发展策略，借助资本平台，稳中求进，构建由传统业务内生圈、媒体+智慧城市服务衍生圈、泛文化多元产业外生圈组成的“三大圈层”，各圈层内外互联、互通、互动、互促，推动公司向现代新型传媒集团以及现代新型文化集团的战略转型。

  适应读者和客户向新媒体应用迁移的趋势，在国家大力支持文化产业发展的政策背景下，公司将努力推动媒体融合转型，依托广州日报的权威性和公信力、长期积累形成的读者群体和用户资源以及自身强大的线下服务能力，以新发展理念引领改革发展，促进媒体融合；利用系列报刊的内容生产、品牌影响、市场细分等资源优势，结合新兴技术和市场机制，打造新的媒体形态和业务模式。

  适应媒体融合条件下传统媒体业务的变化，2017年公司将通过资源整合、服务创新、拓展渠道等方式，稳定传统媒体业务：整合印刷资源、调整结构布局，提升资源利用效率；加强发行物流能力建设，拓展延伸电商业务。

  2017年公司将继续进行粤传媒大厦（暂定名）的建设开发，将利用其互联网创新集聚区的区位优势，结合粤传媒丰富的媒体和社会资源，进一步打造“文创汇”互联网创新媒体融合基地，布局电商事业，推动产、研、学、投对接，推动媒体与多种业态融合，使之成为公司未来的又一重要发展支柱。

  媒体融合的转型探索，传统业务的结构调整，粤传媒大厦（暂定名）的建设开发等，都需要大量的人力和物力投入。

  （3）兼顾长远发展确定利润分配方案

  2016年，受外部经济环境低迷的持续影响以及新媒体的不断冲击，公司传统媒体业务经营形势严峻，转型调整的资源供给压力增大。2016年，公司合并报表营业总收入102,082.96万元，同比下降20.61%；营业利润-15,966.23万元，同比下降318.07%。公司最近三年（2014年度、2015年度、2016年度）年平均归母净利润为负数，且近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

  综上所述，目前公司正积极谋求转型发展，布局新业务，通过内生外延各种举措，充分利用现有资源，推进产业结构调整，推动业务的开拓创新，需要保证满足正常生产和转型发展等多方面的资金需求；从集中力量保障公司顺利转型和长远发展考虑，2016年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司近三年现金分红情况表 单位：元

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  公司2016年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《分红管理制度》中的利润分配规定，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《分红管理制度》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

  8.2014年度，你公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）成为你公司控之控股子公司。香榭丽承诺2014年、2015年、2016年各年实现的扣非后净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。而香榭丽2014年、2015年和2016年实际净利润分别为-1,54亿元、-1.33亿元和-1.17亿元，均远未实现业绩承诺。同时，香榭丽部分原股东持有的你公司股份处于质押或司法冻结状态。请补充说明你公司针对香榭丽原股东业绩承诺未实现而实施的股份和（或）现金补偿方案存在的风险和已采取或拟采取的具体应对措施。

  回复：

  根据立信会计师事务所为公司出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10334号）、《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10333号）及《关于广东广州日报传媒股份有限公司2016年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10332号），香榭丽公司未完成盈利预测及利润承诺，按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，香榭丽原股东应以股份或现金补偿上市公司。即如果叶玫、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）和乔旭东未将相关股份解除质押及司法冻结，可能存在导致《盈利预测补偿协议》约定的承诺期满股份回购注销无法履行或无法执行的风险，相关补偿义务人需要补偿等额现金。公司提醒投资者关注补偿义务人股权被质押或司法冻结以及现金履约能力的风险。

  报告期内，公司依据专项审核报告，向香榭丽三名原核心股东叶玫、乔旭东、埃得伟信发函提出补偿请求。公司正进一步运用法律手段追索利润补偿，要求香榭丽原股东积极履行股份和现金的补偿义务，维护投资者利益及公司合法权益。

  9.报告期内，涉及你公司之控股子公司香榭丽的重大诉讼共20项，主要包括民间借贷纠纷、广告合同纠纷、金融借款合同纠纷等，涉及金额1.84亿元。请补充说明上述诉讼事项的会计处理方式、对2016年度损益的影响及确认依据，并请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

  回复：

  报告期内，涉及公司控股子公司香榭丽的重大诉讼共20项，其中：

  （1）香榭丽为原告的诉讼事项1项，案件胜诉，但香榭丽判断按判决履行导致现金流入的可能性较小，基于谨慎性原则香榭丽未做会计处理，未影响2016年度损益。

  （2）香榭丽为被告，报告期内已审结的的诉讼事项11项。香榭丽根据判决结果，计提上述诉讼事项需支付借款本息、违约金和诉讼费用等合计38,222,025.89元，已确认其他应付款、营业外支出及管理费用，影响2016年度损益38,222,025.89元。

  （3）香榭丽为被告，报告期内尚未审结的诉讼事项6项。香榭丽对诉讼情况进行了内部核查与评估，并结合律师意见，判断上述诉讼事项需支付借款本息、违约金等合计12,680,562.98元，确认预计负债和营业外支出，影响2016年度损益12,680,562.98元。

  （4）原告已撤诉或驳回的诉讼事项2项，香榭丽未就两项诉讼事项进行会计处理，未影响2016年度损益。

  （5）立信会计师事务所对上述诉讼事项进行了核查，并发表明确意见，详见《关于深圳证券交易所〈对广东广州日报传媒股份有限公司2016年年报的问询函〉相关问题的核查意见》。

  附件：

  深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第87 号）

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年五月九日

  附件：

  关于对广东广州日报传媒股份有限公司

  2016年年报的问询函

  中小板年报问询函【2017】第 87 号

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2016年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及事项为证监会对你公司进行立案调查，请补充披露以下内容：

  （1）强调事项段涉及事项的最新进展情况、可能对你公司未来财务状况和生产经营的影响，是否涉及对你公司已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，是否会导致你公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化；

  （2）针对强调事项段涉及事项，请说明你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性，是否存在重大缺陷或重大风险，以及下一步具体工作计划及应对措施。

  2、报告期内，你公司分季度的营业收入分别为2.36亿元、2.66亿元、2.55亿元和2.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-5,115.29万元、-1,676.17万元、-1,466.83万元和5,439.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,459.31万元、-13,537.90万元、36.08万元和55,948.75万元。请补充披露以下内容：

  （1）结合行业发展现状及你公司收入确认、成本结转、费用支出等情况，充分说明报告期内四个季度扣非后净利润大幅波动的原因及合理性；

  （2）结合行业情况、业务模式、销售和采购的结算政策、大额现金收支等情况，补充说明各季度间营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额的变化方向、幅度存在较大差异的具体原因及合理性。

  3、报告期内，你公司非经常性损益项目中非流动资产处置损益5,538.79万元，主要系将建北大厦房地产出售给同一控股股东控制下的企业的收益请结合处置建北大厦的背景、原因、性质以及发生时点，逐一说明相关资产处置价格及定价依据、非经常性损益的确认依据及收益金额，以及相关的会计处理是否合规，并请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

  4、报告期内，你公司广告业务收入4.02亿元，同比下降36.37%，发行业务收入2.46亿元，同比下降16.78%。请结合相关业务的行业发展趋势、客户情况等因素，说明你公司广告业务和发行业务收入下降幅度较大的原因。

  5、请你公司补充说明报告期内营业总收入减少20.61%，而报告期末其他流动资产较上期末增加419.29%、其他非流动资产较上期末增加11.29%、应交税费较去年同期增长121.82%的原因及合理性。

  6、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.75亿元，其中账龄为2年以上的按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的比例为32.83%。请说明2年以上账龄应收账款占比较高的原因及相应的应收账款回款情况是否与你公司回款政策相匹配，应收账款坏账准备是否计提充分。

  7、你公司2016年度实现净利润1.90亿元8,953.67万元，报告期末可供分配利润为10.47亿元。2016年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。请对照公司章程、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和股东回报规划等规则，结合当前行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，说明该利润分配方案的合理性。

  8、2014年度，你公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）成为你公司控之控股子公司。香榭丽承诺2014年、2015年、2016年各年实现的扣非后净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。而香榭丽2014年、2015年和2016年实际净利润分别为-1,54亿元、-1.33亿元和-1.17亿元，均远未实现业绩承诺。同时，香榭丽部分原股东持有的你公司股份处于质押或司法冻结状态。请补充说明你公司针对香榭丽原股东业绩承诺未实现而实施的股份和（或）现金补偿方案存在的风险和已采取或拟采取的具体应对措施。

  9、报告期内，涉及你公司之控股子公司香榭丽的重大诉讼共20项，主要包括民间借贷纠纷、广告合同纠纷、金融借款合同纠纷等，涉及金额1.84亿元。请补充说明上述诉讼事项的会计处理方式、对2016年度损益的影响及确认依据，并请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明，并在2017年5月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

  特此函告

  中小板公司管理部

  2017年5月2日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2017-028

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于控股子公司上海香榭丽广告传媒

  有限公司诉讼及对外担保进展情况的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）涉及多起诉讼、仲裁及公司因法院传票而获知的其对外担保情况，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了相关公告，如下表所示：

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  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司将截至2017年4月30日的香榭丽相关诉讼及公司由法院传票而获知的其对外担保进展情况公告如下：

  一、香榭丽诉讼进展情况

  截至2017年4月30日，由香榭丽公司提供其涉及的92起诉讼和仲裁案件，标的总金额为199,369,062.63 元，其中80起诉讼和仲裁案件的被告为香榭丽公司或连带起诉香榭丽公司总经理叶玫，请求被告支付标的金额、违约金、赔偿金及诉讼费总计194,691,982.83 元。香榭丽公司作为原告的诉讼案件12起，请求被告支付标的金额、违约金等总计4,677,079.80元。

  下表为截至2017年4月30日，香榭丽标的金额在300万元（个别低于300万元系同类案件）以上的诉讼和仲裁情况统计结果。

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  ■

  （注：以上诉讼及仲裁统计数据来源于香榭丽公司）

  二、香榭丽非原告或被告但与香榭丽原股东相关的其他诉讼

  鉴于香榭丽原股东叶玫等人未如实向公司披露原香榭丽法定代表人叶玫代表香榭丽与北京蓝天新视野传媒广告有限公司签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》之《补充协议》，其违反了重组时与公司签订的协议及相关承诺。2015年12月19日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟向香榭丽公司原股东提起违约诉讼的议案》。

  2016年1月25日，广东省广州市越秀区人民法院受理了公司及公司之子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）起诉叶玫等二十名交易对方的民事诉讼案件【案件（2016）粤0104民初1195号】。该案已于2016年7月11日开庭，由于当庭追加被告，法院需要重新送达，公司收到越秀区人民法院的传票，该案已于2016年10月28日上午在越秀区人民法院再次开庭。公司及公司之子公司新媒体公司于2016年12月30日收到越秀区法院的裁定书：越秀区法院根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”公安机关复越秀区法院《公函》表示该案属于叶玫等人涉嫌合同诈骗案的一部分，故越秀区法院裁定驳回原告的起诉，并将案件材料移送公安机关。

  公司已对广州市越秀区人民法院驳回起诉的裁定提起上诉，将按照相关法律法规及上市规则的规定披露该案件的相关进展。

  三、对外担保进展情况

  (一)截至2017年4月30日，公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序的对外担保事项，未发生应履行内部审批程序的为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。

  (二)除上述情况外，公司因法院传票而获知的公司之子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（2012年10月31日该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”，2014年6月17日该公司名称由“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”，以下均简称“香榭丽”）相关诉讼所涉及的、目前其合法性存在不确定性、金额存在不确定性、尚待法院判决的担保情况如下：

  1.公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购前的香榭丽的担保事项：

  （1）香榭丽于2016年4月28日收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于2013年6月向郑维民借款300万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至2016年4月8日尚余借款本金及利息336万元及违约金、律师费、差旅费暂共计402万元未返还。”

  （2）香榭丽于2016年4月28日收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于2013年6月向叶宏献借款300万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至2016年4月8日尚余借款本金及利息354万元及违约金、律师费、差旅费暂共计447万元未返还。”

  （3）香榭丽于2016年8月3日收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于2012年3月向广西金拇指科技有限公司借款2000万元；2013年10月香榭丽出具承诺书，以其名下拥有自有产权的户外LED显示屏作为连带责任担保，为叶玫于2013年12月31日前以货币方式返还2000万元投资款的还款责任承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金1880万元；自2014年1月1日起，以1880万元本金为基数按每日万三计算违约金；2016年4月6日起，以1880万元本金为基数按每日万三计算违约金至被告实际履行完毕之日止以及诉讼费用。”

  （4）香榭丽于2016年8月11日收到重庆市第一中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于2013年12月向张和兵借款1600万元，香榭丽对该笔承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金1600万元，暂计算至2016年4月20日的逾期赔偿总额为495万元，律师费50万元，保全担保费63000元。”

  2.公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购后的香榭丽的担保事项

  香榭丽于2016年5月9日收到上海市松江区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于2014年9月向陈旭望借款2000万元，香榭丽2014年9月与陈旭望签订保证合同，为叶玫的上述借款提供连带责任保证。涉诉金额：借款本金及利息（月利率2%），律师费42万元。” 2017年1月6日，香榭丽收到松江区人民法院寄来的民事裁定书，准许原告陈旭望撤回对被告上海香榭丽的起诉。

  上述香榭丽所涉担保事项为公司根据所掌握资料进行的统计(截至2017年4月30日的数据)，所涉担保事项未经过公司审批程序，在收到法院传票前公司亦未知。

  (三)对外担保案件进展情况

  张和兵因民间借贷纠纷诉叶玫（被告一）、香榭丽公司（被告二）案，香榭丽于2016年11月21日收到重庆市第一中级人民法院一审判决书：1.判令被告一叶玫立即向原告偿还借款本金1600万元，并支付逾期利息（逾期利息分二部分计算：以800万元本金为基数，自2014年12月27日起。以800万元本金为基数，自2015年1月31日起，均按年利率24%分别计算至本息付清之日止）；2.判令被告一立即向原告支付律师费50万元；3.判令被告二对被告一的第一、二项债务承担连带清偿责任；4.判令本案的诉讼费149365元、保全费5000元由二被告共同承担。2017年4月13日收到重庆市第一中级人民法院寄来的案件执行裁定书，法院于2017年3月15日立案执行，执行标的为1600万元及利息等。现裁定如下：继续限额冻结被执行人上海香榭丽开设于中国工商银行股份有限公司上海鲁班支行1001238829006870833账户内存款800万元（原冻结法律文书为本院（2016）渝01财保38号民事裁定书、（2016）渝01执保69号协助冻结存款通知书）；继续冻结期限为一年。本裁定书送达后即发生法律效力。

  广西金拇指科技有限公司因民间借贷纠纷诉叶玫、上海香榭丽广告传媒有限公司案，香榭丽于2017年2月27日收到南宁市中级人民法院民事裁定书。法院认为，“因被告叶玫涉嫌刑事犯罪，现目前正处于被羁押的状态，目前尚未处理完毕，其犯罪事实与本案是否有关等问题尚不能确定。”故裁定本案中止诉讼。

  叶宏献因民间借贷纠纷诉上海香榭丽广告传媒有限公司、叶玫案，香榭丽于2017年3月23日收到民事裁定书，“被告叶玫因涉嫌刑事犯罪，因不可抗拒事由，不能参加本次诉讼”，故法院裁定本案中止诉讼。

  上述部分对外担保案件处于待开庭或未开庭阶段，案件性质是否涉嫌违法违规存在不确定性，涉案金额存在不确定性，尚待司法确认。

  四、本次公告的诉讼及对外担保对公司本期利润或期后利润等的影响

  截至2017年4月30日，基于谨慎性原则，公司对相应事项计提其他应付款、预计负债，包括计提其他应付款53,971,563.69元，计提预计负债10,128,309.79元。上述两项计提共导致公司合并报表营业外支出增加62,846,000.00元，管理费用增加1,253,873.48元，其中，对2017年1-4月影响致营业外支出增加156,123.27元，管理费用增加36,751.96元。

  五、备查文件

  (一)上述案件相关法院传票、民事起诉状及相关附件

  (二)其他诉讼相关文件

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一七年五月九日