证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编码：2017-058
深圳市奋达科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年4月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年4月27日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月17日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、拟授予的限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124712.90万股的0.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
5、授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年3月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年4月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2017年4月27日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.78元。
4、授予限制性股票的激励对象共10名，授予的限制性股票数量为770.00万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次限制性股票激励计划授予对象中包括高管三人，授予数量为480万股，采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。授予中层管理人员及核心骨干7人290万股，直接以市场价与授予价的价的价差确定公允价。
本次股权激励计划以本次股权激励计划的授予日，即2017年4月27日作为计价基准日，具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.89元（2017年4月27日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：57.25%、71.80%、71.79%（分别采用最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.31%
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中税前列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为2017年4月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年4月27日，并同意向符合授予条件的10名激励对象授予7,700,000股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、律师法律意见书的结论意见
广东宝城律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《激励计划》的有关规定，公司限制性股票的获授条件已经满足。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月廿九日
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