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　　原标题：广西桂东电力股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人秦敏、主管会计工作负责人李均毅及会计机构负责人（会计主管人员）苏虹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　截止报告期末，资产负债表项目重大变动原因分析

　　单位：元

　　■

　　报告期利润表数据同比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　报告期现金流量表项目重大变动原因分析

　　单位：元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内，公司及控股子公司水电厂流域来水比上年同期偏少，导致自发电量同比减幅较大，1-3月累计实现发电量24，338.66万千瓦时，同比减少36，908.42万千瓦时，减幅达60.26%；售电方面与上年同期基本持平，实现财务售电量84，232.1万千瓦时，同比减少4.98%；实现营业收入173，809.84万元，同比增加64.73%，主要是永盛公司实现销售收入136，428.40万元，同比增加98.99%；由于一季度自发电量同比大幅减少，成本较高的外购电量增加，用电负荷结构不理想，导致发供电毛利减少，报告期内经营出现亏损，实现净利润-7，818.09万元，每股收益-0.0944元。

　　2、截止本报告披露日，涉及永盛公司应收款项事项最新进展情况如下：

　　（1）全资子公司永盛公司与广州博材燃料有限公司签订煤炭销售合同，形成应收账款金额120，655，360元事项（详见公司2014年10月11日、10月14日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。2016年10月，公司全资子公司永盛公司已将上述债权以人民币120，655，360元的价格转让给广西贺州市广元资产运营有限公司（详见公司2016年10月28日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　（2）截止2013年12月31日，公司全资子公司永盛公司预付柳州正菱重型数控机床有限公司及其关联企业27，836.00万元，截止2014年3月26日，已交易金额12，652.00万元，尚有余额15，184.00万元。2015年5月，永盛公司受让柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的凯鲍重工100%股权，永盛公司应支付的股权转让款18，425.992万元扣减4，500万元后的余额13，925.992万元与柳州正菱集团及其关联公司应付给永盛公司的13，925.992万元相互抵销（详见2015年2月17日、5月13日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）；2015年11月，永盛公司拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司股权，并同意永盛公司以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定（详见2015年11月11日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告），报告期内，上述相关工作正在进行中。

　　（3）全资子公司永盛公司预付给广州博材燃料有限公司煤炭购货款余额64，805，014.00元事项，永盛公司已就此合同纠纷向南宁市青秀区人民法院提起诉讼并获受理，法院开庭审理后作出一审判决，永盛公司胜诉（详见2015年4月4日、11月17日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。一审判决发生法律效力后，永盛公司向法院申请强制执行，执行过程中，法院依法向被执行人的登记地址发出执行通知书，因无人在该地址办公而无法送达，且未发现广州博材燃料有限公司下落或有财产可供执行，其银行账户均已注销，法院裁定终结本次执行程序。2017年4月，公司全资子公司永盛公司已将上述债权转让给广西贺州市广元资产运营有限公司（详见公司2017年4月8日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　（4）全资子公司永盛公司与广西铁投冠信实业有限公司(原广西冠信实业有限公司)交易形成应收账款12，633，232.79元事项，截止本报告披露日该款项尚未收回。永盛公司已就此合同纠纷向钦州市钦南区人民法院提起诉讼并获受理，法院开庭审理后作出一审判决，永盛公司胜诉（详见2015年8月14日、2016年5月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。广西铁投冠信实业有限公司向法院提起上诉，报告期内，法院进行二审审理并作出终审判决，撤销一审判决，驳回永盛公司诉讼请求（有关情况详见公司2017年2月23日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　（5）全资子公司永盛公司预付广西南宁台协干商贸有限公司15，011.00万元事项，永盛公司已就此合同纠纷向广西钦州市中级人民法院提起诉讼并获受理。2016年5月，法院开庭审理后作出一审判决，永盛公司胜诉。信润公司向法院提出上诉，因未在法院限定期限内预交案件受理费，法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效（详见2015年8月28日、2016年6月3日、10月26日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　3、2017年4月，公司股东大会同意2017年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保（详见2017年4月8日、4月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　4、2017年4月，公司股东大会同意2017年度公司拟为永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保（详见2017年4月8日、4月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　5、2017年4月，公司股东大会同意2017年度公司拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）（详见2017年4月8日、4月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　6、2017年4月，公司股东大会同意授权公司总裁自股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%（详见2017年4月8日、4月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　7、2017年4月，公司股东大会同意公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过80亿元人民币贷款额度（详见2017年4月8日、4月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。

　　8、2017年4月，公司拟自筹资金人民币14，280万元收购自然人仲应贵持有的四川省西点电力设计有限公司51%股权（详见2017年4月8日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，工商变更手续正在办理。

　　9、报告期内，公司拟非公开发行股票不超过16，555.50万股(含16，555.50万股)，计划募集资金不超过76，000万元，用于投资相关输变电线路工程及偿还银行贷款（详见2017年3月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，相关工作正在进行中。

　　10、报告期内，公司拟自筹资金人民币5，151万元与河南博元电力科技股份有限公司在河南省郑州市共同投资设立售电公司“河南桂东电力有限公司” （详见2017年2月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告），截止本报告披露日，该公司已完成设立。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司2016年年度股东大会审议通过了《关于拟出售部分国海证券股票的议案》，由于该出售事宜存在不确定性，公司年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况存在不确定性。

　　公司名称广西桂东电力股份有限公司

　　法定代表人秦敏

　　日期 2017年4月28日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：2017-037

　　广西桂东电力股份有限公司

　　2016年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2017年4月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长秦敏先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事5人，出席5人；

　　3、公司董事会秘书、高管和见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2016年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2016年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2016年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2016年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于聘请2017年度会计师事务所及其报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于聘请2017年度内部控制审计机构及其报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于为子公司提供资金支持的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于拟出售部分国海证券股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于2017年度日常关联交易事项的议案（关联股东正润集团回避表决）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　涉及关联股东回避表决的议案：《关于2017年度日常关联交易事项的议案》已获通过，关联股东广西正润发展集团有限公司已对本议案回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(南宁)律师事务所

　　律师：黎中利、廖平军

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、广西桂东电力股份有限公司2016年年度股东大会决议；

　　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　2017年4月28日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-038

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十次会议的通知于2017年4月25日以电子邮件发出。会议于2017年4月28日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司2017年第一季度报告同时送达监事和高管人员。会议审议并通过以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2017年第一季度报告》：

　　公司2017年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文刊登于2017年4月29日的《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》:

　　为进一步推动新型建筑材料资源整合、发挥产业协同效应，形成公司业务发展和新利润增长点，公司拟自筹资金人民币12，418，840元（1.241884元/股）收购广西贺州正赢发展集团有限公司持有的广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）10%股权（1000万股），以1.3元/股的价格认购超超新材定向增发股份1000万股，认购金额人民币13，000，000元。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的公告》。

　　公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

　　公司拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份，交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟参与受让桂能电力4.31%股权的议案》：

　　近日，公司从北京产权交易所公告的公开信息获悉，广西黄金公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）4.31%股权，挂牌价格为人民币1695.08万元（即资产评估值），挂牌公告期为自2017年4月13日起20个工作日，挂牌期满日期为2017年5月11日。公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内并在不高于挂牌价格1695.08万元的范围内，以适当方式参与受让桂能电力4.31%股权，并办理相关手续或签署相关协议。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟参与受让桂能电力4.31%股权的公告》。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》：

　　根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为调整财务结构，拓展低成本的融资方式，进一步增加公司融资的选择机会，确保公司资金需求，经对比研究目前国内常用且经济的金融产品，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告》。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年4月28日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-039

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十九次会议的通知于2017年4月25日以电子邮件方式发出。会议于2017年4月28日在公司会议室召开，会议由监事会主席梁明金先生主持。应参加表决的监事5名，实际进行表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年第一季度报告》，并发表书面审核意见：

　　（一）公司2017年第一季度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会审议表决通过，2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

　　（三）公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》：

　　监事会认为：公司拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份，交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司监事会

　　2017年4月28日

　　股票代码：600310 股票简称：桂东电力公告编号：临2017-040

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟收购超超新材10%股权

　　并认购其定向增发股份暨关联交易的

　　公告

　　重要内容提示：

　　●公司2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟自筹资金人民币12，418，840元（1.241884元/股）收购广西贺州正赢发展集团有限公司持有的广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）10%股权，并以1.3元/股的价格认购超超新材定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币13，000，000元。

　　●本次关联交易为公司对关联方股权投资，关联交易金额为人民币1，300万元人民币，不构成重大资产重组。

　　●本议案不需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　为进一步推动新型建筑材料资源整合、发挥产业协同效应，形成公司业务发展和新利润增长点，公司2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟自筹资金人民币12，418，840元（1.241884元/股）收购广西贺州正赢发展集团有限公司（以下简称“正赢集团”）持有的广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）10%股权（1000万股），同时，超超新材拟以1.3元/股的价格定向增发股份10000万股，公司拟以1.3元/股的价格认购超超新材定向增发股份1000万股，认购金额人民币13，000，000元，本公司持股比例37.5%（第一大股东）的广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）拟认购3200万股，认购金额人民币41，600，000元。本次股权收购和认购完成后，超超新材注册资本为20，000万元，公司直接持有超超新材20%股权，加上闽商石业持有超超新材51%股权，公司合并持有超超新材39.125%股权（20，000万元注册资本），为其第一大股股东。

　　超超新材为公司参股公司，因公司董事长、总裁秦敏先生为超超新材董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，超超新材为本公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　公司名称：广西贺州正赢发展集团有限公司

　　住所：贺州市鞍山西路83－1号

　　法定代表人：李精才

　　注册资本：人民币80，000万元

　　统一社会信用代码：914511000865141240

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2013年12月

　　正赢集团为贺州市国资委下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定，与公司不构成关联关系。

　　三、投资标的暨关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广西超超新材股份有限公司

　　住所：广西贺州市电子科技园区天贺大道

　　法定代表人：郭继华

　　注册资本：人民币10，000万元

　　统一社会信用代码：91451100327379833Y

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2015年1月

　　经营范围：新型房屋建筑新型材料研发、生产；新型房屋投资建设（凭有效等级资质证书经营）；对城市建设开发、酒店业、交通能源、水利电力投资；新型材料、日用百货销售等。

　　超超新材是由闽商石业、桂东电力、正赢集团于2015年1月共同发起设立的股份有限公司。目前闽商石业持有超超新材70%股权，为超超新材控股股东，公司持有超超新材20%股权，正赢集团持有超超新材10%股权。

　　（二）资产及生产经营情况

　　1、根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《广西超超新材股份有限公司专项审计报告》（祥浩会事财字（2016）第0257号），截止2016年7月31日，超超新材资产总额为103，914，796.71元，负债总额8，738，507.50元，所有者权益95，176，289.21元。目前超超新材正投资建设年产80万立方米新型建筑材料生产线。

　　2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1879号），超超新材股东全部权益在评估基准日2016年7月31日采用资产基础法的评估结论如下：

　　资产账面价值10，391.48万元，评估值13，292.69 万元，评估增值2，901.21 万元，增值率27.92%。负债账面价值873.85万元，评估值873.85万元，评估无增减值。净资产(股东全部权益）账面价值9，517.63万元，评估值12，418.84 万元，评估增值2，901.21 万元，增值率30.48%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、本次对外投资暨关联交易基本情况

　　（一）股权收购方案

　　1、收购标的和收购价格：经双方协商一致，公司拟收购正赢集团持有的超超新材10%股权（1000万股），收购价格以经祥浩会计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以2016年7月31日为评估基准日中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第1879号）后的超超新材股东全部权益124，188，400元为依据，即每股价格为1.241884元，本次股权转让交易价款为12，418，840元。

　　2、股权收购完成后超超新材的股权结构

　　■

　　正赢集团转让超超新材10%股权事宜尚需贺州市国资委核准。

　　（二）定向增发股份认购方案

　　上述股权收购完成后，超超新材拟定向增发股份10000万股，增发价格以经祥浩会计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以2016年7月31日为评估基准日中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第1879号）后的超超新材股东全部权益124，188，400元为依据，经参与定增对象协商，确定本次定向增发的发行价格为1.3元/股。本次增发完成后，超超新材注册资本增至20，000万元。

　　根据超超新材本次定向增发方案及公司投资需要，公司拟认购超超新材本次定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币1，300万元。

　　1、本次定向增发认购方及认购金额、比例：

　　超超新材本次定向增发10000万股股份拟由桂东电力、闽商石业、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西建工集团建筑产业投资有限公司、黄聿新、庞华军等六方共同认购，其中，桂东电力拟投资1，300万元认购超超新材定向增发股份1000万股，闽商石业拟投资4，160万元认购超超新材定向增发股份3200万股，剩余定向增发股份由其他各方认购。具体认购方案如下：

　　■

　　2、本次定向增发完成后，超超新材股权结构变更如下：

　　■

　　五、股权转让及股份认购协议主要内容

　　（一）股权转让协议

　　转让方：广西贺州正赢发展集团有限公司

　　受让方：广西桂东电力股份有限公司

　　目标公司：广西超超新材股份有限公司

　　1、转让标的、价款及支付方式：本次转让的标的为转让方持有的目标公司1000万股股份，占目标公司股份总额的10%。本协议双方一致同意，转让价款以2016年7月31日为评估基准日，经祥浩会计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第1879号）后的目标公司股东全部权益124，188，400元为依据，即每股价格为1.241884元，本次股权转让交易价款为12，418， 840元（人民币壹仟贰佰肆拾壹万捌仟捌佰肆拾元整）。本协议生效之日起5个工作日内，转让方会同受让方将本次股份转让的有关资料提交给目标公司，并由目标公司完成股东变更工商登记手续。自目标公司完成股东变更工商登记手续后，转让标的的权属即归受让方。协议双方一致同意，在目标公司办理完成相关工商变更登记手续之日起一个月（即30日）内，受让方将本协议项下所涉及的股份转让价款付至转让方指定的账户。

　　2、损益承担：协议双方一致同意，本协议3.2条确定的评估基准日(2016年7月31日)至交易完成日期间，本协议项下转让股份对应的目标公司损益由受让方按所持股权比例享有和承担。

　　（二）股份认购协议

　　甲方：广西超超新材股份有限公司

　　乙方：广西桂东电力股份有限公司

　　1、协议标的：甲方本次发行股份10，000万股人民币普通股，其中，甲方向乙方定向增发1，000万股。本次定增事宜完成后，甲方总股本由10，000万股变更为20，000万股。若甲方股份在定价基准日至发行完成日期间有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次发行的1，000万股（含本数）人民币普通股。本次发行完成后，乙方直接持有甲方4000万股股份，占甲方本次股份发行事宜完成后总股本20，000万股的20%。

　　2、股份认购价格、认购数量、认购方式

　　（1）双方同意，本次发行价格为每股1.30元人民币，乙方应以货币方式认缴。

　　（2）在按照本协议的规定及在本协议约定的条件获得满足的前提下，乙方同意认购1，000万股。若甲方股份在定价基准日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　（3）若甲方股份在定价基准日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲、乙双方根据本协议约定调整甲方本次发行股份价格及乙方认购股份数量的，应确保乙方出资1，300万元认购甲方本次发行的股份事宜完成后，可持有甲方20%的股权比例保持不变。

　　3、股款的支付方式、股份交割、滚存未分配利润安排：

　　（1）在本协议生效之日起十日内：甲方应完成股份认购后注册资本的工商变更登记手续；甲方应将乙方认缴出资情况记载于股东名册。

　　在上述事项已完成的前提下，乙方应于2017年12月31日前付清全额股份认购款。甲方应向乙方发出股份认购确认通知及向乙方签发出资证明书，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。

　　（2）本协议生效之日起十日内，甲方应完成股权认购后注册资本的工商变更登记手续，并将乙方认缴出资情况记载于股东名册。

　　（3）发行前滚存未分配利润安排：在甲方本次增发股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》，关联董事秦敏回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　超超新材以新型环保建筑材料为主营产品，公司本次收购超超新材股权并认购其定向增发股份的主要目的是抓住贺州市打造碳酸钙和新型建筑材料“两个千亿元产业”发展机遇，充分利用本地资源优势，进一步加强公司对超超新材的控制力，支持超超新材扩大生产经营规模，做大做强新型建筑材料产业，努力培育形成公司新的利润增长点。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年4月28日

　　股票代码：600310 股票简称：桂东电力公告编号：临2017-041

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟参与受让桂能电力4.31%股权

　　的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内并在不高于挂牌价格1695.08万元的范围内，以适当方式参与受让桂能电力4.31%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　近日，公司从北京产权交易所公告的公开信息获悉，广西黄金公司（以下简称“黄金公司”）拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）4.31%股权，挂牌价格为人民币1695.08万元（即资产评估值），挂牌公告期为自2017年4月13日起20个工作日，挂牌期满日期为2017年5月11日。经分析研究，公司符合相关受让条件，桂能电力为公司重要发电子公司，且盈利状况良好，资产质量优良，参与受让桂能公司4.31%股权有利于进一步加强公司对桂能电力的管控，扩充公司权益装机容量。公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内并在不高于挂牌价格1695.08万元的范围内，以适当方式参与受让桂能电力4.31%股权，并办理相关手续或签署相关协议。

　　公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟参与受让桂能电力4.31%股权的议案》，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司本次参与受让桂能电力4.31%股权无须提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　公司名称：广西黄金公司

　　公司住所：南宁市青秀区思贤路43号

　　法定代表人：刘怀礼

　　注册资本：人民币3944.20万元

　　公司类型：全民所有制

　　广西黄金公司持有本次交易标的桂能电力4.31%股权，桂能电力为公司控股子公司，广西黄金公司与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　根据北京产权交易所发布的“广西黄金公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的广西桂能电力有限责任公司4.31%股权”的公告，本次拍卖标的物为广西黄金公司持有的广西桂能电力有限责任公司4.31%股权。根据黄金公司在北京产权交易所公开信息中的承诺，该产权权属清晰，黄金公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核。

　　1、桂能电力基本情况如下：

　　桂能电力成立于1996年11月20日，主营业务为水力发电，为公司控股93%的子公司。桂能电力主体资产为昭平水电厂（装机容量6.3万千瓦）。截止2016年12月31日，桂能电力总资产42，604.88万元，净资产27，551.21万元。2016年实现营业收入8，767.91万元，营业利润3，295.97万元，净利润2，724.95万元。

　　2、交易标的资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西黄金公司拟转让所持有的广西桂能电力有限责任公司4.31%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第131号），采用资产基础法评估广西黄金公司所持有的桂能电力4.31%股权，在评估基准日2016年5月31日的股东全部权益评估价值为1695.08万元。

　　四、本次股权挂牌相关事宜

　　1、网络竞价（多次报价）；

　　2、在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。

　　3、受让方资格：意向受让方须为中国境内依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织；具有良好的财务状况和支付能力；符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　五、本次股权交易对公司的影响

　　1、桂能电力为公司控股93%的子公司，其主体资产昭平水电厂为公司主要发电厂，发电状况良好，收益稳定。如公司本次受让桂能电力4.31%股权，有利于加强对子公司的管控，扩充权益装机容量。

　　2、公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内并在不高于挂牌价格1695.08万元的范围内，以适当方式参与受让桂能电力4.31%股权，本次交易具有不确定性。

　　六、备查文件

　　桂东电力第六届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年4月28日

　　股票代码：600310 股票简称：桂东电力公告编号：临2017-042

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告

　　为拓展公司融资方式，优化融资结构，调节财务杠杆，公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据，具体事项如下：

　　一、基本情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2017】第5-00065号），截止2016年12月31日，公司总资产为110.05亿元，负债79.57亿元，净资产30.48亿元，资产负债率72.30%，资产负债率较高。根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为调整财务结构，拓展低成本的融资方式，进一步增加公司融资的选择机会，确保公司资金需求，经对比研究目前国内常用且经济的金融产品，公司拟申请注册发行长期限含权中期票据进行融资，具体情况为：

　　1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据；根据市场环境和公司实际资金需求，择机在中国境内一次性或分期发行；

　　2、发行利率：本次发行利率根据市场状况及薄记建档的结果确定；

　　3、发行期限：公司本次拟发行的长期限含权中期票据期限为3+N年；

　　4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　5、发行方式：本期长期限含权中期票据由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

　　6、募集资金用途：主要用于偿还金融机构借款、补充流动资金和项目建设等符合国家相关法律法规要求的用途；

　　7、决议有效期：本次申请注册发行长期限含权中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在发行注册有效期内持续有效。

　　二、授权事宜

　　为保证公司长期限含权中期票据顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次注册发行长期限含权中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定申请发行长期限含权中期票据的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；

　　2、决定聘请为本次注册发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；