证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2017-004
横店集团得邦照明股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
原公司章程（草案）条款 修改后公司章程条款
第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更方式设立；公司在金华市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为330783000042005。 公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更方式设立；公司在金华市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为913307001475835380。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2017年3月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2017年3月30日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币18,000万元（大写：壹亿捌仟万元）。 第六条 公司注册资本为人民币24000万元（大写：贰亿肆仟万元）。
第十二条 公司的经营宗旨为：立足节能，聚焦绿色照明，成为第一流的节能照明解决方案供应商，为中国绿色照明事业作出贡献。 第十二条 公司的经营宗旨为：立足节能，聚焦绿色照明，成为专业节能照明解决方案服务商，为中国绿色照明事业作出贡献。
第十七条 公司发行的股份，在【】集中存管。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为24000万股，均为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；@ （八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）按一年内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％以上的银行贷款；；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，参 照《上海证券交易所股票上市规则》。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股） 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股）
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会的交易审批权限为： 股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%-50%的 ；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%-50%；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产的50％以下的银行贷款； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%；
（四）除本章程第三十八条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%；
（五）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计的净资产10％的委托经营、委托理财、赠与方案； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 （六）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产50％的对外投资；
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 （七）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 （八）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产的50％的银行贷款；
（九）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
（十）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，除须经股东大会审议通过的关联交易外；
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书； （四）提名总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零一条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资； （七）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资；
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）； （八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）；
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产5％，或绝对金额在1,000万元人民币以下的银行贷款； （九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产5％，或绝对金额在1,000万元人民币以下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 （十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；@ （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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